Акционерное общество (АО) – коммерческая организация, образованная одним или несколькими лицами, не отвечающими по ее обязательствам, с уставным капиталом, разделенным на равные доли, права на которые удостоверяются ценными бумагами. Существует ФЗ от 16 декабря 1995 г. 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (с изменениями от 6 апреля 2004 г.)
Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Учредительный документ акционерного общества – устав.
Уставный капитал АО равен номинальной стоимости приобретенных акционерами акций.
Минимальный уставный капитал должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации.
Увеличение уставного капитала возможно путем увеличения номинальной стоимости акций (решение принимается общим собранием акционеров) или путем размещения дополнительных акций (решение принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом), если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение). Уставный капитал может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращением их общего количества.
Акционерное общество имеет право на выпуск и размещение двух видов акций: обыкновенные и привилегированные. Обыкновенная акция дает право голоса на общем собрании акционеров, право на получение заранее не установленного дивиденда из чистой прибыли общества за текущий год и право на получение части имущества общества при его ликвидации. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества – одинаковая. Привилегированная акция права голоса на общем собрании не дает, но дает право на получение фиксированного дивиденда.
Органы управления АО – общее собрание акционеров и совет директоров (наблюдательный совет), создаваемый только в случае, если в обществе состоят более 50 участников. Исполнительные органы АО – единоличный руководитель или коллегиальный орган (правление) либо оба органа вместе.
Виды акционерных обществ: открытые (ОАО) и закрытые (ЗАО).
ОАО характеризуется возможностью:
1) его участников отчуждать свои акции без согласия других акционеров;
2) общества производить открытую подписку на выпускаемые им акции;
3) общества проводить свободную продажу акций. Открытое акционерное общество обязано ежегодно опубликовывать годовую отчетность и бухгалтерский баланс. Любой его участник вправе отчуждать свои акции без согласия остальных членов общества.
ЗАО характеризуется тем, что:
1) акции распространяются только среди учредителей или заранее определенных лиц;
2) общество не вправе открывать подписку на выпускаемые акции.
В случае продажи акций закрытого акционерного общества преимущественное право на их покупку имеют члены общества. Количество учредителей ЗАО не может превышать 50, в обратном случае оно преобразуется в открытое или ликвидируется. Минимальный уставный капитал закрытого акционерного общества – не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества.
Акционерное общество (АО) – это компания, уставный капитал какой разделен на оговоренное в уставе число акций. Акционеры общества отвечают по его обязательствам в рамках цены акций, которые им принадлежат. Акционерное общество – одна из наиболее продвинутых форм организации предприятий в современных условиях.
Для создания компании необходимо соглашение между физическими и (или) юридическими лицами. Учредителями АО могут являться не только российские граждане, но и подданные иных государств. Основная цель акционерного общества – получение прибыли. Согласно законодательству, компания может заниматься любыми не запрещенными видами деятельности, работать на рынке на бессрочной основе.
Акционерное общество – полностью самостоятельная единица. Орган управления компанией принимает все хозяйственные решения, касающиеся установления цен, сбыта продукции, распределения прибыли и т. д. Общество может быть собственником части капитала другого АО.
Открытые и закрытые акционерные общества
Все акционерные общества делятся на открытые и закрытые. Открытое акционерное общество (сокращенно ОАО) – это предприятие, участники которого могут изъять свои акции из капитала без оглядки на мнение остальных акционеров. Акции фирмы могут отпускаться в свободную продажу.
Закрытые акционерные общества (ЗАО) – это компании, акциями которых владеют исключительно учредители (либо любой другой оговоренный ограниченный круг лиц).
Соответственно, акции предприятия не могут отпускаться в свободную продажу. Если один из акционеров продает свои активы, он должен предложить их другому акционеру, и только в случае отказа ценные бумаги может приобрести постороннее лицо.
В процессе образования акционерных обществ можно выделить несколько важных моментов:
- учредители заключают договор, в котором предусматриваются нюансы функционирования фирмы, сумма уставного капитала, размещение акций и их категории;
- учредители ответственны по обязательствам, какие возникли до официальной регистрации фирмы. В свою очередь, АО отвечает по обязательствам акционеров, которые связаны с его созданием только тогда, когда их действия одобрит общее собрание;
- учредительным документом фирмы является утвержденный учредителями устав.
«Частным случаем» акционерного общества есть компания, созданная одним лицом. В АО может быть всего один акционер в том случае, если он приобрел все ценные бумаги. Об этом в обязательном порядке должно быть сказано в уставе фирмы. Единственным участником АО не может быть другое общество с одним акционером.
Уставный капитал
Не позже месяца после своей регистрации компания должна начать вести реестр акционеров. Делать это можно традиционным способом, «на бумаге», или же в электронном виде, на компьютере. Выписка из реестра акционеров – это просто документ с информацией, а не ценная бумага. Соответственно, передача выписки не означает факта сделки: право собственности на акции при этом не переходит.
Сумма уставного капитала состоит из номинальной стоимости всех ценных бумаг.
По сути, это минимальный размер имущества, который может гарантировать интересы кредиторов. Понятно, что величина капитала должна быть не меньше минимальной определенной законом суммы.
Общее собрание акционеров имеет право не только увеличить, но и уменьшить уставный капитал. Увеличить капитал можно после полной его оплаты. Перед уменьшением уставного капитала общество рассылает информационные письма всем своим кредиторам. При этом они могут требовать досрочно погасить имеющийся долг.
Капитал компании образуется путем реализации ценных бумаг – акций. Акция свидетельствует о том, что ее владелец внес определенную сумму денег в капитал предприятия. Эта ценная бумага дает право на получение прибыли – дивидендов из дохода компании. Акции делятся на простые и привилегированные. Доля последних в капитале не должна быть больше 25%.
Периодичность выплаты дивидендов существует разная: ежеквартально, раз в полгода или ежегодно. Согласно действующему законодательству с дивидендов нужно уплатить налог. Форма выплат по дивидендам не обязательно имеет денежное выражение. Акционеры могут получать свой доход в виде товаров, акций, облигаций.
В определенных случаях АО не может выплачивать дивиденды:
- если пока не оплачен уставной капитал;
- если чистые активы фирмы меньше, чем ее уставной капитал.
АО может выпускать и облигации. Их выпуск допускается на сумму, которая не превышает уставного или специального обеспечительного капитала, который третьи лица передали для этого обществу. Если обеспечения нет, АО может выпустить облигации на третий год своей работы. Условием выпуска является надлежащее утверждение 2 годовых балансов.
Если на акции начисляются дивиденды, то по облигациям выплачиваются проценты.
Что делать, если финансовое состояние компании не позволяет одновременно выплачивать и дивиденды, и проценты? Приоритет в этом случае имеют владельцы облигаций.
Еще одним видом ценных бумаг, которые может выпускать АО, являются сертификаты на акции. Сертификат свидетельствует о том, что физическое лицо либо компания владеет определенным числом акций.
Поговорим теперь об органах управления компанией.
Их несколько:
- общее собрание акционеров;
- совет директоров (наблюдательный совет);
- исполнительные органы – правление или генеральный директор.
Главный орган управления – общее собрание акционеров. На собрании выбирают исполнительные органы и совет директоров. В определенных случаях генерального директора либо правление избирает уже наблюдательный совет.
На общем собрании может быть принято решение о реорганизации или ликвидации фирмы. АО допускается реорганизовать в производственный кооператив или в ООО – общество с ограниченной ответственностью.
Это закономерный результат объективных процессов развития и ее трансформации. На определенном этапе производство, технологии, создают все предпосылки для появления новой формы базой которого становится добровольное участие нескольких акционеров. Вкладывая в такое предприятие средства, акционеры берут на себя за него ответственность и становятся его хозяевами.
Акционерные общества и их виды позволяют привлечь в одну организацию капиталы многих участников. При этом акционерами могут выступать даже лица, которые в силу определенных причин не будут сами заниматься предпринимательской деятельностью. Ответственность участников АО определяется размером их вклада.
Такая форма участия в работе предприятия делает ее применимой абсолютно в любой области, где существует необходимость ограничить долю ответственности участника.
Акционерное общество - это один из вариантов организационно-правовых форм существования предприятий. Создаются акционерные общества и их виды путем объединения капиталов (централизации средств) разных лиц, которая проводится посредством вынесения на продажу акций, дающих право на участие в деятельности предприятия и получение прибыли.
Согласно определению Гражданского кодекса РФ акционерные общества в России - это чей разделен на акции, являющиеся удостоверением прав участников (акционеров) в работе и собственности предприятия.
Акционерные общества и их виды делятся на открытые и закрытые. Это отражается в уставе и
Открытые акционерные общества обладают правом отчуждать свои акции без обязательного согласия всех акционеров. Общество данного типа имеет право проводить подписку открытого характера на выпускаемые акции и свободно их продавать, что закрепляется законодательством РФ. ОАО также может проводит закрытую подписку на свои акции, исключением являются случаи, когда такая возможность ограничена уставом данного общества либо требованиями определенных правовых актов РФ.
Акционерами ОАО может становиться неограниченное количество участников. Такое общество характеризуется серьезными масштабами объединения капитала и большим количеством владельцев. Главная идея такого общества, которая возникает еще в момент его создания, - это привлечение и концентрация крупных денежных сумм (капитала) юридических, а также и физических лиц с целью их использования в будущем и получения прибыли.
Закрытые акционерные общества - это предприятия, акции которого могут распределяться только среди участников. ЗАО не имеет право проводить подписку открытого характера на выпускаемые акции.
Участвовать в закрытом обществе может не более пятидесяти человек. Если возникает необходимость увеличивать число участников сверх установленной нормы, то общество в течение года обязано преобразовываться в открытое. В противном случае оно может быть ликвидировано судом.
Закрытые типы акционерных обществ обеспечивают своим участникам приоритетные права на приобретение акций, продаваемых прочим участниками этого же общества. Если акционеры не используют свое первоочередное право, то само общество имеет право на их выкуп в первоочередном порядке.
Устав обществ устанавливает сроки и определенный порядок, по которому осуществляется приоритетное право приобретения акций. Так, сроком осуществления преимущественных прав должен быть интервал не менее 30 и не свыше 60 дней после предложения акции для покупки.
Общества, чьими учредителями выступают Российская Федерация, а также ее субъект, могут быть лишь открытого типа.
20. Акционерные общества, их виды и особенности правового статуса.
Правовое положение АО, права и обязанности акционеров определяются ГК и ФЗ от 26.12.1995 «Об АО». Акционерное общество - коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
2 способа создания АО: 1) учреждение АО; 2) реорганизация существующего ЮЛ (н-р, ООО, производств. кооператива, гос. и муницип. предприятия в результате приватизации).
Учредительный документ АО устав (учредительный договор к учредительным документам не относится). АО может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций) (не может иметь единственным акционером др. хозяйственное общество, состоящее из одного лица).
Уставный капитал АО (формируется за счет вкладов участников и представляет собой абстрактную величину, равную сумме номинальных стоимостей акций общества, приобретенных акционерами) (АО имеет право выпуска ценных бумаг (акций), удостоверяющих внесение участниками вклада и определяющих долю их участия в доходах и расходах АО, управлении им).
Акционеры не отвечают по обязательствам АО и несут риск связанных с его деятельностью убытков, в пределах стоимости принадлежащих им акций (при ликвидации АО несут ответственность в пределах невнесенной части стоимости приобретенных ими акций).
Акционеры приобретают право на получение дивидендов на акции (при наличии у АО прибыли и, если общее собрание акционеров приняло решение о выплате в определенные сроки дивидендов).
Высший орган управления АО – общее собрание акционеров (в АО с числом акционеров более 50 создается совет директоров (наблюдательный совет)) (исполнительный орган АО может быть коллегиальным (правление, дирекция) и единоличным (директор, генеральный директор)). Добровольная реорганизация или ликвидация АО (возможны по решению общего собрания акционеров (реорганизация в форме преобразования возможна только в ООО, в производственный кооператив, в некоммерческое партнерство)).
1) ОАО (участники могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров; количество участников не ограничено) (ОАО вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами; обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков);
2) ЗАО (акции распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц) (ЗАО не вправе проводить открытую подписку на акции, число его участников не должно превышать 50 (в случае превышения этого предела ЗАО должно быть в течение 1 года преобразовано в ОАО или ликвидироваться)) (минимальный размер уставного капитала ЗАО не менее стократной суммы МРОТ).
21. Производственный кооператив, особенности правового статуса. (пк)
Производственный кооператив-это добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (ст. 107 ГК РФ). Разновидностью производственного кооператива является артель. ГК РФ использует эти термины ("производственный кооператив и "артель") как синонимы. Характерной особенностью кооператива является обязанность его членов участвовать в деятельности кооператива своим личным трудом, хотя законом допускаются и иные виды участия. число членов кооператива, не принимающих личного трудового участия в его деятельности, не может превышать 25% от числа членов кооператива, принимающих личное трудовое участие в его деятельности (п. 2 ст. 7 ФЗ "О производственных кооперативах") , а численность наемных работников в кооперативе не должна превышать 30% от численности членов кооператива (ст. 21 указанного закона). В целом число членов кооператива не может быть менее пяти.
Учредительным документом производственного кооператива является его устав . Члены кооператива несут по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность, размер которой определяется уставом кооператива. Имущество кооператива образуется за счет паевых взносов членов кооператива, прибыли от собственной деятельности и иных источников. К моменту государственной регистрации кооператива каждый член кооператива обязан внести не менее 10% паевого взноса. Остальная часть вносится в течение года после государственной регистрации кооператива. В качестве взноса могут быть использованы деньги, ценные бумаги, иное имущество и имущественные права. Оценка взноса производится по взаимной договоренности членов кооператива, а стоимость паевого взноса, превышающего 250 минимальных размеров оплаты труда должна быть подтверждена независимым экспертом. Имущество кооператива делится на паи его членов. В состав пая входит паевой взнос члена кооператива и соответствующая часть чистых актов кооператива, за исключением неделимого фонда, создание которого может быть предусмотрено уставом кооператива. Стоимость имущества неделимого фонда не включается в стоимость пая члена кооператива при выбытии его из кооператива. На это имущество не может быть также обращено взыскание по личным долгам члена кооператива. Принципы распределения могут быть разными: Либо в соответствии с личным трудовым участии членов кооператива в его деятельности, либо с учетом размера их паевого взноса. Между членами кооператива, не принимающими личного трудового участия в деятельности кооператива, прибыль распределяется соответственно размеру их паевого взноса, но эта часть прибыли не должна превышать 50% от прибыли кооператива (ст. 12 ФЗ "О производственных кооперативах). Часть прибыли может распределяться и между наемными работниками кооператива. Прекращение членства в кооперативе может иметь место либо по усмотрению его члена, либо по решению общего собрания в виде исключения из членов кооператива. В любом случае лицу, прекратившему членство в кооперативе, выплачивается стоимость пая или выделяется имущество, соответствующее его паю, а также производится другие выплаты. (ст. 22 ФЗ "О производственных кооперативах")
Акционерным признается хозяйственное общество (объединение капиталов), уставный капитал которого разделен на определенное количество одинаковых долей, каждая из которых выражена ценной бумагой (акцией). Акция удостоверяет обязательственные права участников общества по отношению к обществу.
Особенности учреждения и деятельности акционерных обществ регламентируются Гражданским Кодексом РФ.
Характерные особенности акционерного общества
1. Участники акционерного общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.
2. Акционер осуществляет выход из акционерного общества путем продажи, уступки или иной передачи акций другим лицам, т.е. уставной капитал акционерного общества при этом не уменьшается.
3. Имущество акционерного общества формируется за счет продажи акций, получения доходов и других источников. Имущество акционерного общества формируется при его учреждении в виде уставного капитала. Уставный капитал составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
4. Единственным учредительным документом является устав.
5. Высшим органом управления акционерного общества является собрание акционеров. При численности более 50 акционеров в акционерном обществе должен создаваться наблюдательный совет (совет директоров) как постоянно действующий орган, выражающий интересы акционеров и контролирующий деятельность исполнительных органов общества.
Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества:
Определение приоритетных направлений деятельности;
Созыв общих собраний;
Утверждение повестки дня и даты составления списка акционеров для участия в общем собрании;
Увеличение уставного капитала;
Создание филиалов и представительств;
Приобретение размещенных обществом облигаций и др. ценных бумаг;
Образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий.
6. Руководство текущей деятельностью акционерного общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором, директором, президентом) или им и коллегиальным исполнительным органом (правление). Права и обязанности единоличного и коллегиального органов определяются законом «Об акционерном обществе», др. правовыми актами и договором, заключаемым каждым из них с обществом в лице председателя совета директоров.
Коллегиальный исполнительный орган общества (правление) действует на основании устава и утверждаемого советом директоров положения, регламента и т.д.
7. Различают 2 вида АО: открытое и закрытое.
Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, называется открытым (ОАО) . Оно вправе проводить открытую подписку на акции и их свободную продажу в соответствии с законом. ОАО обязательно ежегодно публикуют для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.
Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного определенного круга лиц, называется закрытым (ЗАО). Число членов ЗАО не должно быть более 50, иначе оно подлежит преобразованию в ОАО в течение года, в противном случае может быть ликвидировано. Для ЗАО не предполагается опубликование результатов деятельности за исключением отдельных случаев.
8. Минимальный уставный капитал ОАО должен составлять не менее 1000-кратного размера минимальной месячной оплаты труда на дату государственной регистрации. Минимальный уставный капитал ЗАО – 100-кратный размер минимальной месячной оплаты труда на дату государственной регистрации.
9. Акционерное общество может выпускать обыкновенные и привилегированные акции. По обыкновенным акциям выплачивается дивиденд, который зависит от полученной прибыли. Владельцы обыкновенных акций обладают правом голоса по всем вопросам собрания акционеров.
По привилегированным акциям держатель получает твердо фиксированный дивиденд, размер которого определяется номинальной стоимостью акций и не зависит от размера прибыли. Привилегированные акции имеют право голоса только при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества, а также при внесении изменений в устав общества, ограничивающих права владельцев привилегированных акций.
10. Акционерное общество по решению общего собрания может быть ликвидировано или преобразовано в общество с ограниченной ответственностью (ООО), общество с дополнительной ответственностью (ОДО) или производственный кооператив.
11. Акционерное общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, присоединения, выделения, преобразования).
Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. Решение об учреждении акционерного общества, утверждении его устава, денежной оценки ценных бумаг принимается учредителями единогласно.
12. Закон обязывает акционерного общества объявлять об уменьшении уставного капитала (до величины, не превышающей стоимость его чистых активов), если по окончании второго и т.д. финансового года стоимость чистых активов становится меньше уставного капитала. Если стоимость чистых активов меньше минимально возможного уставного капитала, общество должно быть ликвидировано.
Смысл этой меры состоит в том, что при уменьшении фактической стоимости принадлежащего обществу имущества за вычетом его долгов, акционерное общество не в состоянии предоставить кредиторам минимальные гарантии удовлетворения их требований. Если стоимость чистых активов становится ниже установленного законом минимума, общество подлежит ликвидации, т.к. не имеет и минимальной имущественной базы для предпринимательской деятельности.
13. Уставный капитал акционерного общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, а также может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего числа, в том числе путем приобретения части акций. Решения об увеличении или уменьшении уставного капитала принимаются общим собранием акционеров, но решение об увеличении может приниматься советом директоров, если это определено Уставом акционерного общества.
Преимущества:
1. Крупный капитал создает возможность крупномасштабного производства;
2. Акционер несет ограниченную ответственность в случае банкротства общества;
3. Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного участника;
4. Акционерное общество создает дополнительные стимулы к работе;
5. Возможен быстрый перелив капитала из одной сферы деятельности в другую.
Недостатки:
1. Отсутствует возможность у всех владельцев акций принимать участие в управлении акционерным обществом.
2. В руках отдельных лиц сосредоточивается огромный капитал, что часто приводит к злоупотреблениям и некомпетентности при его использовании.
Виды акционерных обществ:
1. Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – объединение граждан и (или) юридических лиц для совместной хозяйственной деятельности.
2. Общество с дополнительной ответственностью (ОДО) учреждается одним или несколькими лицами. Участники ОДО солидарно несут субсидиарную ответственность за убытки, связанные с деятельностью общества.
3. Акционерное общество (АО) – коммерческая организация, уставный капитал которойразделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Общество может быть открытым (ОАО) или закрытым (ЗАО). Акции: обыкновенные, привилегированные. Дивиденды по привилегированным акциямопределяются от номинальной стоимости акций (определяется в уставе). Права: имеют право при решении вопроса по реорганизации, ликвидации, по привилегированным акциям. Совет директоров переизбирается 1 раз в год на собрании акционеров. Текущая власть: коллегиальный исполнительный орган / единоличный ИО. Минимальный УК - для ОАО от 1000МРОТ, для ЗАО - от 100МРОТ.
