1. Акционерное общество , как и общество с ограниченной ответственностью, является хозяйственным обществом - объединением капиталов . Это их отличает от хозяйственных товариществ как объединений лиц (см. комментарии к ст. 69 - 86 ГК РФ). В то же время акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью - это разные организационно-правовые формы хозяйственных обществ (см. комментарии к ст. 87 - 95 ГК РФ). Их принципиальное различие определяется различной природой акции в акционерном обществе и доли в обществе с ограниченной ответственностью .
Акция - это ценная бумага. Она не дает права требовать возврата денежных сумм или иных видов обеспечения, внесенных в счет оплаты акций в уставный капитал. Акционер как собственник ценной бумаги может продать ее или иным образом уступить ее другому лицу, но не может требовать от акционерного общества выплаты стоимости имущества последнего, эквивалентного числу принадлежащих ему акций в уставном капитале акционерного общества. Именно поэтому акционерное общество является более устойчивым, чем общество с ограниченной ответственностью, образованием, его участник (акционер) может осуществить выход из общества только путем отчуждения принадлежащих ему акций. Уменьшения имущества акционерного общества при выходе из него акционеров не происходит. Количество акций, отражающих уставный капитал акционерного общества, при переходе их от одного лица к другому остается неизменным.
Акционерные общества относятся к , в отношении которых их участники (акционеры) имеют обязательственные права (п. 2 ст. 48 ГК РФ). Акции, принадлежащие акционеру (участнику акционерного общества), удостоверяют обязательственные права акционера по отношению к обществу. Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества вправе в соответствии с законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса, получать дивиденды, а в случае ликвидации общества - часть его имущества. Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено Федеральным законом "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах). В частности, владельцы привилегированных акций обладают правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации акционерного общества. В целях обеспечения прав акционеров - владельцев обыкновенных акций Закон предусмотрел, что номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала общества.
Акционеры как участники хозяйственного общества - объединения капиталов не отвечают по обязательствам акционерного общества, но они несут риск убытков, связанных с деятельностью акционерного общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Например, в случае банкротства акционерного общества его имущество будет полностью направлено в конкурсную массу, предназначенную для удовлетворения требований кредиторов акционерного общества. Требования же акционеров в таком случае останутся не удовлетворенными.
Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. Не менее 50% акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества (ст. 34 Закона об акционерных обществах). Гарантией прав кредиторов на момент начала деятельности акционерного общества является правило о солидарной ответственности акционеров, не полностью оплативших акции, и самого акционерного общества по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих таким акционерам акций.
Средством индивидуализации акционерного общества как юридического лица является его фирменное наименование, которое должно содержать наименование общества и указание на то, что общество является акционерным, а также указание на тип общества (открытое или закрытое) (п. 2 комментируемой статьи, ст. 4 Закона об акционерных обществах). Акционерное общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке, например полным фирменным наименованием является "Открытое акционерное общество "Газпром", сокращенным - "ОАО "Газпром". Общество вправе иметь также полное и сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и иностранных языках.
Акционерное общество как объединение капиталов является формой организации крупного предпринимательства и не ограничивается по количеству участников, среди которых могут быть как крупные (мажоритарные), так и мелкие (миноритарные) акционеры. Кроме того, следует учитывать интересы других лиц, так или иначе взаимодействующих с акционерным обществом, например менеджеров, дочерних и зависимых обществ, кредиторов. Иначе говоря, акционерная организация предпринимательства, особенно в форме открытых акционерных обществ, отличается тем, что затрагивает имущественные интересы многих лиц. Именно это обстоятельство предопределяет многие особенности правового положения акционерного общества, что учитывается законодательством.
С одной стороны, Закон об акционерных обществах направлен на защиту прав и законных интересов акционеров и кредиторов общества, что выражается: в ряде ограничений и запретов, касающихся деятельности исполнительных органов акционерного общества; в нормах о распределении компетенции между органами управления общества; в требовании публичного ведения дел открытыми акционерными обществами, а в случаях, предусмотренных законом, - и закрытыми акционерными обществами (например, кредитными, страховыми, инвестиционными организациями); в требовании ведения реестра акционеров, а если их более 50 - на основе договора общества с регистратором; в ограничениях на выпуск обществом привилегированных акций (не более 25% уставного капитала); в ограничениях на выпуск облигаций (не более величины уставного капитала или величины обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами) и т.п.
С другой стороны, Закон об акционерных обществах направлен на защиту так называемого общего блага, т.е. самого акционерного общества как предпринимателя, преследующего цель извлечения прибыли. Для этого, собственно, и создается акционерное общество, аккумулируется капитал акционеров (инвесторов). Чрезмерное вмешательство акционеров в предпринимательскую деятельность акционерного общества не способствует ее эффективности, объективно не соответствует интересам самих же акционеров. Поэтому Закон об акционерных обществах предусматривает пределы такого вмешательства, обеспечивающие известную свободу предпринимательской деятельности акционерного общества и выражающиеся в действиях его менеджеров (совета директоров, исполнительных органов). В частности, это жесткая процедура созыва и проведения общего собрания акционеров. Правом предлагать вопросы для рассмотрения на общем собрании обладают акционеры, владеющие не менее чем 2% акций общества. На общем собрании акционеров могут рассматриваться только те вопросы, которые отнесены к его компетенции и включены в повестку дня (ст. 48 Закона об акционерных обществах). Акционер имеет право обжаловать решение общего собрания в суд только в случаях, прямо предусмотренных законом (ст. 49 Закона об акционерных обществах). Законом об акционерных обществах ограничены возможности акционеров по ознакомлению с документами бухгалтерского учета и протоколами заседаний исполнительного органа общества (ст. 91 Закона об акционерных обществах).
Таким образом, Закон об акционерных обществах направлен на закрепление баланса интересов всех участников акционерных отношений: акционеров (миноритарных и мажоритарных), самого общества (как предпринимателя) и его управляющих. При этом определяющим является принцип превалирования интересов общества в целом (общего блага) над интересами других участников акционерных отношений (отдельных благ акционеров, директоров, управляющих). В Постановлении Конституционного Суда РФ от 24.02.2004 N 3-П прямо указано, что интересы общества являются превалирующими "в той мере, в какой оно действует для достижения общего для акционерного общества блага".
2. Правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с ГК РФ, в частности ст. 96 - 104, и Законом об акционерных обществах.
В соответствии с комментируемой статьей особенности правового положения акционерных обществ, созданных путем приватизации государственных и муниципальных предприятий, определяются также законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий. Так, в соответствии с Федеральным законом "О приватизации государственного и муниципального имущества" в уставе открытого акционерного общества, создаваемого в результате приватизации государственного или муниципального предприятия, должны быть учтены требования Закона об акционерных обществах и особенности, определенные п. 2 ст. 37 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества". Особенности правового положения открытого акционерного общества, созданного в результате приватизации государственного или муниципального предприятия, действуют с момента принятия решения о приватизации до момента отчуждения государством или муниципальным образованием 75% принадлежащих им акций в таком обществе, но не позже окончания срока приватизации. После этого открытое акционерное общество, созданное в результате приватизации государственного имущества, подчиняется общему правовому режиму, предусмотренному ГК РФ и Законом об акционерных обществах (п. 5 ст. 1 Закона об акционерных обществах).
Особенности правового положения кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ, права и обязанности их акционеров определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций. Так, в соответствии с Федеральным законом "О банках и банковской деятельности" к кредитным организациям, создаваемым в организационно-правовых формах хозяйственных обществ (включая акционерное общество), предъявляются дополнительные специальные требования в части, касающейся перечня документов, необходимых для регистрации кредитной организации и получения лицензии на осуществление банковских операций; фирменного наименования; сведений, подлежащих включению в устав; величины уставного капитала и др.
Наряду с ГК РФ Закон об акционерных обществах также предусматривает, что особенности правового положения акционерных обществ, создаваемых в сферах банковской, инвестиционной, страховой, сельскохозяйственной деятельности, а также в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются специальными федеральными законами (п. 3, 4, 5 ст. 1).
Например, в соответствии с Федеральным законом от 29.11.2001 N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах" инвестиционная деятельность может осуществляться путем приобретения в порядке, установленном указанным Законом, физическими и юридическими лицами (инвесторами) акций акционерных инвестиционных фондов и паевых инвестиционных фондов. При этом инвестиционный фонд - это находящийся в собственности акционерного инвестиционного фонда имущественный комплекс. Акционерный инвестиционный фонд создается в форме открытого акционерного общества, исключительным предметом деятельности которого является инвестирование имущества в ценные бумаги и иные объекты, предусмотренные Федеральным законом "Об инвестиционных фондах". Положения Закона об акционерных обществах распространяются на акционерные инвестиционные фонды с учетом особенностей, установленных Федеральным законом "Об инвестиционных фондах". Акционерный инвестиционный фонд не вправе размещать иные ценные бумаги, кроме обыкновенных именных акций. Акционеры такого фонда вправе требовать выкупа принадлежащих им акций в случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах, а также в случае принятия общим собранием акционеров акционерного инвестиционного фонда решения об изменении инвестиционной декларации, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании по этому вопросу.
Особенности правового положения акционерных обществ, создаваемых в сфере страховой деятельности, определяются Законом РФ "Об организации страхового дела в Российской Федерации".
В отношении акционерных обществ, созданных на базе совхозов, колхозов и т.п., соответствующие федеральные законы еще не приняты, поэтому такие общества подчиняются действию нормативных актов, принятых до введения в действие Закона об акционерных обществах.
Федеральным законом "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" определяются особенности правового положения акционерных обществ соответствующего вида. Однако ни ГК РФ, устанавливающий исчерпывающий перечень организационно-правовых форм коммерческих организаций, ни Закон об акционерных обществах не знают такой формы, как акционерное общество работников, что вызывает серьезные сомнения в ее легитимности. Как известно, гражданское законодательство состоит из ГК РФ и принятых в соответствии с ним иных федеральных законов, регулирующих отношения, указанные в п. 1 и 2 ст. 2 ГК РФ (п. 2 ст. 3 ГК РФ). Если такая конструкция необходима, то следует внести изменения в ГК РФ, дополнив перечень коммерческих организаций указанием на такой их вид.
Для правильного применения Закона об акционерных обществах важное значение имеют разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 19). В указанном Постановлении, в частности, указывается, что круг вопросов, по которым в соответствии с п. 3 и 4 ст. 1 Закона об акционерных обществах могут устанавливаться особенности правового регулирования, является исчерпывающим. Отсюда следует, что во всем остальном на вышеуказанные общества распространяется действие Закона об акционерных обществах, включая содержащиеся в нем нормы о гарантиях и способах защиты прав акционеров, о порядке проведения общего собрания акционеров, формирования других органов управления общества (п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ N 19).
3. В соответствии с Концепцией развития гражданского законодательства Российской Федерации совершенствование законодательства о хозяйственных обществах должно осуществляться, во-первых, путем сокращения множественности законов, устанавливающих особенности правового положения отдельных разновидностей хозяйственных обществ (что позволит минимизировать противоречия в правовом регулировании); во-вторых, путем максимальной детализации содержащихся в них правовых норм.
В перспективе все нормы права, определяющие правовое положение хозяйственных обществ, включая акционерные общества, предполагается включить непосредственно в ГК РФ. Такой опыт существует во Франции, в Швейцарии, Нидерландах. На нынешнем этапе совершенствования законодательства о хозяйственных обществах целесообразно принять единый закон о хозяйственных обществах. В Концепции предлагается также:
Оставить в гражданском законодательстве два основных вида хозяйственных обществ: акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью. При этом целесообразно отказаться от искусственного выделения типов акционерных обществ (открытые и закрытые), поскольку закрытые акционерные общества по существу повторяют конструкцию обществ с ограниченной ответственностью (см. комментарий к ст. 97 ГК РФ), а также от выделения обществ с дополнительной ответственностью, не получивших практического распространения;
Закрепить в Законе об акционерных обществах особенности функционирования публичных акционерных обществ (известных немецкому, английскому и американскому корпоративному законодательству), которыми признаются акционерные общества с момента государственной регистрации проспекта их акций, подлежащих размещению среди неограниченного круга лиц по открытой подписке. Особенности публичных акционерных обществ должны заключаться, в частности: в повышенных требованиях к минимальной величине уставного капитала; в обязательном вхождении в состав совета директоров независимых директоров; в публичном ведении дел, проявляющемся в раскрытии информации о деятельности такого общества; в наличии специализированного регистратора, ведущего реестр акционеров и выполняющего функции счетной комиссии на общих собраниях акционеров;
Совершенствовать положения ГК РФ об основных и дочерних обществах. Основания ответственности материнской компании по долгам дочерней должны быть унифицированы во всех законодательных актах и ориентированы на формулировку п. 2 ст. 105 ГК РФ. Такая ответственность по общему правилу должна наступать при отсутствии вины и лишь при банкротстве - при наличии любой формы вины в деятельности материнской компании. Указанная ответственность должна наступать во всех случаях, когда она вызвана исполнением дочерней компанией решений материнской компании;
Отказаться от использования в ГК РФ понятий "преобладающее общество" и "зависимое общество" как не оправдавших себя на практике и не несущих особой смысловой нагрузки (см. комментарий к ст. 106 ГК РФ).
Утверждено
Постановлением
ЦИК СССР, СНК СССР
ПОЛОЖЕНИЕ ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ
I. Общие положения
1. Акционерное общество (паевое товарищество) является юридическим лицом, действующим на основе особого устава с уставным (основным) капиталом, разделенным на определенное число равных частей (акций, паев). Акционеры (пайщики) не отвечают по обязательствам акционерного общества. Акционерное общество не отвечает по обязательствам акционеров.
Примечание. Наименования "акционерное общество" и "паевое товарищество", "акция" и "пай", "акционер" и "пайщик", "уставный капитал" и "основной капитал" в настоящем законе и во всем законодательстве, касающемся акционерных обществ, признаются равнозначащими.
2. Акционерное общество может быть учреждено лишь для осуществления определенной хозяйственной деятельности, точно указанной в его уставе.
3. Акционерное общество признается государственным, если его уставом предусмотрено, что все акции общества должны принадлежать исключительно государственным учреждениям или предприятиям.
Акционерное общество признается смешанным, если его уставом предусмотрено, что государственным учреждениям или предприятиям должны принадлежать: либо часть акций общества, составляющая не менее половины его уставного капитала, либо право на замещение не менее половины мест в выборных органах общества, либо право на получение не менее половины дивиденда по операциям общества.
4. Акционерное общество приобретает права юридического лица с момента регистрации и с этого времени может производить операции (ст. 2) и открывать филиалы (конторы, отделения, агентства, представительства и т.п.) на всей территории Союза ССР, поскольку в уставе не указан район, в пределах которого общество может открывать филиалы или производить операции определенного рода (район деятельности).
Примечание. В уставе акционерного кредитного учреждения обязательно устанавливается район, в пределах которого оно в праве открывать филиалы.
В уставе строительного акционерного общества обязательно устанавливается район, в пределах которого оно в праве производить строительные работы, открывать филиалы и подсобные предприятия.
5. Акционерное общество имеет печать с изображением своего фирменного наименования.
II. Учреждение общества, утверждение
и изменение его устава
6. Число учредителей акционерного общества должно быть не менее трех.
7. Из числа государственных учреждений и предприятий учредителями акционерных обществ могут быть:
а) народные комиссариаты Союза ССР, союзных и автономных республик;
б) местные советы, не ниже уездных и районных, в лице их отделов;
в) государственные предприятия, действующие на началах коммерческого (хозяйственного) расчета, а также правления железных дорог - с разрешения государственных учреждений, в ведении которых они состоят;
г) прочие учреждения, имеющие на это право согласно законодательству Союза ССР или союзных республик.
8. Государственные учреждения, состоящие на общегосударственном или местном бюджете, могут быть учредителями или акционерами акционерного общества при условии, если цель общества соответствует задачам учреждения и если необходимые для участия в обществе средства прямо предусмотрены бюджетом или отпущены по специальным ассигнованиям. В случае, когда необходимые для участия в обществе средства бюджетом прямо не предусмотрены, но могут быть выделены путем передвижения кредитов в пределах сметы, то выделение необходимых для участия в обществе средств допускается лишь по согласованию с Народным Комиссариатом Финансов Союза ССР, народным комиссариатом финансов союзной республики или местным финансовым органом по принадлежности, хотя бы передвижение кредитов производилось из параграфа в параграф одной и той же главы расходной сметы. Равным образом, по согласованию с подлежащими финансовыми органами производится приобретение акций учреждениями, состоящими на общегосударственном и местном бюджете, за счет имеющихся в их распоряжении материальных ценностей.
9. Государственные предприятия, действующие на началах коммерческого (хозяйственного) расчета, могут быть учредителями или акционерами акционерного общества при наличии всех нижеследующих условий:
а) если цель общества соответствует задачам предприятия;
б) если учреждение, в ведении которого состоит предприятие, дало разрешение на участие в данном акционерном обществе;
в) если необходимые для участия в акционерном обществе средства предусмотрены утвержденным в установленном порядке финансово-операционным планом предприятия.
10. Подписанный всеми учредителями проект устава акционерного общества представляется ими в учреждение, к компетенции которого относится утверждение устава (ст. ст. 13 и 16), или в Главный Концессионный Комитет (ст. 12) по принадлежности.
11. Устав акционерного общества должен предусматривать:
а) фирменное наименование общества;
б) предмет деятельности общества;
в) наименование учредителей и их гражданство;
г) район деятельности общества (ст. 4), если таковой устанавливается;
д) местонахождение правления;
е) срок существования общества, если таковой назначается;
ж) размер уставного капитала, число акций и их нарицательную цену;
з) порядок размещения акций общества и покрытия уставного капитала;
к) предельный размер начислений на акции для покрытия организационных расходов учредителей по учреждению общества и сроки уплаты этих начислений, если таковые начисления будут взиматься с подписчиков на акции;
л) размер резервного и специальных капиталов общества, а также порядок их образования;
м) права акционеров;
н) органы управления и ревизии общества, предметы их ведения и порядок их деятельности, в частности, указание органа печати, в котором производится публикация о созыве общих собраний;
о) порядок отчетности;
п) порядок распределения прибыли;
р) основания и порядок ликвидации общества.
Кроме того, в уставе могут содержаться и иные, не противоречащие закону, постановления.
12. Разрешение вопроса об учреждении акционерного общества, а равно утверждение его устава производится Советом Народных Комиссаров Союза ССР по представлению Главного Концессионного Комитета в следующих случаях:
а) если в учреждении общества принимают участие иностранные граждане или иностранные юридические лица, либо, если в уставе акционерного общества предусмотрена возможность приобретения акций иностранными гражданами или иностранными юридическими лицами;
б) если устав общества, хотя бы учреждаемого и без участия иностранного капитала, имеет концессионный характер.
13. Уставы тех акционерных обществ, кроме указанных в ст. 12, в которых, согласно постановлению правительства или соглашению учредителей, не менее 50% акций должны принадлежать государственным учреждениям Союза ССР или предприятиям и организациям, уставы которых подлежат утверждению органов Союза ССР, утверждаются в следующем порядке:
а) уставы промышленных акционерных обществ - Высшим Советом Народного Хозяйства Союза ССР;
б) уставы кредитных акционерных обществ - Народным Комиссариатом Финансов Союза ССР;
в) уставы прочих, указанных в настоящей статье, акционерных обществ - Народным Комиссариатом Внешней и Внутренней Торговли Союза ССР.
Уставы кредитных и строительных акционерных обществ, район деятельности которых выходит за пределы одной союзной республики, подлежат утверждению Народного Комиссариата Финансов и Высшего Совета Народного Хозяйства Союза ССР по принадлежности.
Примечание. Утверждение уставов Высшим Советом Народного Хозяйства и Народным Комиссариатом Внешней и Внутренней Торговли Союза ССР производится в части, касающейся капиталов общества, по соглашению с Народным Комиссариатом Финансов Союза ССР.
14. Перед утверждением уставов акционерных обществ, указанных в ст. 13, испрашивается предварительно разрешение Совета Труда и Обороны на учреждение общества.
Ходатайство о разрешении на учреждение общества подается его учредителями в соответствующий народный комиссариат (ст. 13) одновременно с проектом устава и представляется указанным народным комиссариатом в Совет Труда и Обороны со своим заключением.
В названном ходатайстве обязательно указывается:
а) фирменное наименование учреждаемого общества;
б) предмет его деятельности;
в) размер уставного капитала и сроки его покрытия;
г) нарицательная цена акций и предполагаемое их распределение;
д) местонахождение правления общества;
е) наименование учредителей, с указанием в подлежащих случаях их гражданства;
ж) изъятия из действующего законодательства, если таковые предусматриваются уставом общества.
Примечание. В случае, если предмет деятельности учреждаемого акционерного общества относится к ведению нескольких из указанных в ст. 13 народных комиссариатов, в постановлении Совета Труда и Обороны о разрешении учреждения общества указывается, на какой из них возлагается утверждение устава.
15. Уставы акционерных обществ, подлежащие утверждению народных комиссариатов Союза ССР (ст. 13), до их утверждения согласовываются с заинтересованными ведомствами.
16. Порядок разрешения вопроса об учреждении и порядок утверждения уставов прочих, кроме указанных в ст. ст. 12 и 13, акционерных обществ, определяется законодательством той союзной республики, на территории которой, согласно уставу, будет находиться правление организуемого общества.
17. Статьи уставов, утверждаемых народными комиссариатами Союза ССР (ст. 13), содержащие отступления от действующих постановлений Центрального Исполнительного Комитета или Совета Народных Комиссаров Союза ССР, а равно центрального исполнительного комитета или совета народных комиссаров соответствующей союзной республики, подлежат утверждению Совета Народных Комиссаров Союза ССР; статьи тех же уставов, содержащие отступления от действующих постановлений Совета Труда и Обороны или экономического совещания соответствующей союзной республики, подлежат утверждению Совета Труда и Обороны.
Статьи уставов, утверждаемых органами союзных республик (ст. 16), содержащие отступления от постановлений Центрального Исполнительного Комитета или Совета Народных Комиссаров Союза ССР, подлежат утверждению Совета Народных Комиссаров Союза ССР, статьи тех же уставов, содержащие отступления от постановлений Совета Труда и Обороны, подлежат утверждению Совета Труда и Обороны.
18. Изменения уставов акционерных обществ утверждаются органами, утверждению которых подлежал бы, согласно настоящему Положению, устав общества, включая предполагаемые изменения.
Изменения, лишающие устав общества признаков, указанных в ст. 12, подлежат утверждению Совета Народных Комиссаров Союза ССР.
19. Если после утверждения устава акционерного общества в порядке ст. 13 процент акций, принадлежащих упомянутым в той же статье органам, упадет ниже 50, либо если после утверждения устава общества в порядке ст. 16 процент акций, принадлежащих вышеупомянутым органам, достигнет или превысит 50 процентов, общество должно быть перенесено соответственно из первого раздела торгового реестра во второй или обратно. Равным образом, в указанных случаях соответственно изменяется порядок внесения изменений в устав общества (ст. 18).
Порядок применения настоящей статьи устанавливается Народным Комиссариатом Внешней и Внутренней Торговли Союза ССР.
20. О последовавшем утверждении устава указанные в ст. 10 органы, по принадлежности, уведомляют учредителей, выдают им засвидетельствованную копию устава и производят за их счет публикацию об утверждении устава в газете "Экономическая Жизнь", а в отношении обществ, уставы которых утверждаются органами союзных республик, сверх того в органах печати, указываемых законодательством союзных республик.
21. Уставы акционерных обществ, утвержденные органами Союза ССР (ст. ст. 12 и 13), публикуются после регистрации обществ во втором отделе Собрания Законов и распоряжений Рабоче-Крестьянского Правительства Союза ССР.
Порядок публикации уставов, утверждаемых органами союзных республик (ст. 16), устанавливается законодательством союзных республик.
22. По опубликовании постановления об утверждении устава (ст. 20) учредители акционерного общества приступают к размещению акций и собиранию уставного капитала и совершают все действия и сделки, связанные с организацией акционерного общества.
23. Сделки, совершаемые учредителями для общества до его регистрации, заключаются ими от своего имени за их солидарной ответственностью.
Права и обязанности по этим сделкам переходят к акционерному обществу в том лишь случае, если эти сделки одобрены учредительским собранием или ближайшим после их совершения общим собранием акционеров.
24. За убытки, причиненные упущениями и неправильными действиями учредителей, связанными с организацией общества, учредители несут перед обществом и отдельными акционерами в течение одного года со времени регистрации общества солидарную ответственность.
25. Учредители акционерного общества обязаны все вместе оставить за собой акции на сумму не менее одной пятой уставного капитала и обязаны сохранять за собой акции на сумму, равную одной пятой уставного капитала, до утверждения отчета за второй операционный год общества. В течение того же срока учредители и акционеры не могут отчуждать акций, оплаченных иным, кроме денег и государственных ценных бумаг, имуществом.
26. Акции общества размещаются учредителями либо полностью между собой, либо путем привлечения к участию в акционерном обществе других лиц (подписчиков). Это привлечение осуществляется посредством частной или публичной на акции подписки.
27. Подписка на акции производится выдачею подписчиком на подписном листе письменного обязательства оплатить акцию с указанием сроков оплаты.
Подписчику выдается именная расписка с указанием количества порядковых номеров акций, зачисляемых за ним.
На указанной расписке в порядке, предусмотренном уставом общества, делается отметка о поступивших в оплату акций взносах.
28. В подписных листах на акции и в объявлениях о публичной подписке (проспектах) в числе прочих сведений должны быть обязательно указаны:
а) дата публикации об утверждении устава и орган, в котором публикация помещена;
б) список учредителей с указанием их адресов;
в) фирменное наименование общества;
г) предмет деятельности общества;
д) размер уставного капитала;
е) нарицательная цена акций, порядок и срок их оплаты;
ж) количество акций, оставляемых учредителями за собой;
з) размер начислений на акции для покрытия организационных расходов учредителей по учреждению общества, если такие начисления предусмотрены уставом;
и) оценка имущества, вносимого учредителями в оплату акций.
Примечание 1. В тех случаях, когда тем или иным учреждениям или лицам будут предоставлены особые преимущества по учреждению акционерного общества или по его ликвидации, либо особые привилегии по акциям, все эти преимущества и привилегии должны быть особо оговорены в подписных листах на акции.
Примечание 2. Подписка на акции со стороны государственных учреждений и предприятий имеет обязательную для них силу только при условии соблюдения ст. ст. 8 и 9.
29. Не позднее, чем через 3 месяца после опубликования об утверждении устава, должно быть собрано не менее одной четверти уставного капитала, причем каждый учредитель и подписчик на акции должен внести к указанному сроку не менее одной четверти причитающейся с него в оплату акций суммы. Полностью же уставный капитал должен быть собран не позднее, чем через 12 месяцев, а в случае, если акции полностью размещены учредителями между собой - не позднее, чем через 6 месяцев по опубликовании об утверждении устава общества.
Примечание. В уставах акционерных обществ, имеющих целью поиски, разведку и добычу золота и сопутствующих ему металлов и минералов, срок полного покрытия уставного капитала может быть удлиняем до 18 месяцев со дня опубликования об утверждении устава.
30. Сроки взносов на оплату акций устанавливаются в соответствии со ст. 29 настоящего Положения уставом, либо учредительским собранием, или общим собранием акционеров.
31. При несоблюдении установленного срока на покрытие первой четверти уставного капитала, общество признается несостоявшимся. При несоблюдении установленного срока на покрытие полностью уставного капитала общество подлежит ликвидации, если в порядке изменения устава общества уставный капитал не будет соответственно уменьшен или срок на полное покрытие уставного капитала удлинен.
32. Учредители общества, а после регистрации общества - его правление в праве взыскивать с подписчиков просроченные взносы в оплату акций, либо, аннулировав подписку, обратить акцию, взнос по которой просрочен, в продажу. В последнем случае первоначальному подписчику из вырученной от продажи суммы возвращаются сделанные им взносы за вычетом расходов, связанных с аннулированием прежней подписки и продажею акций.
В случае признания общества несостоявшимся, подписчик освобождается от обязанности производить взносы.
33. Акции оплачиваются по их нарицательной цене деньгами, государственными ценными бумагами или иным имуществом, заключающимся в такого рода материальных ценностях или правах, использование которых необходимо для организации общества или входит в предмет его деятельности.
Оплата акций иным, кроме денег, имуществом допускается лишь при условии, если это предусмотрено уставом общества, причем в уставе должно быть указано, какая часть уставного капитала общества должна быть во всяком случае покрыта деньгами.
В акционерных кредитных учреждениях деньгами должно быть покрыто не менее трех четвертей уставного капитала.
Примечание. Акции могут в пределах, предусмотренных уставом, оплачиваться передачею прав пользования имуществом с тем, однако, что в оплату акций могут быть приняты платежи, причитающиеся не более, чем за один год, а если для полного покрытия уставного капитала общества установлен более длительный срок - платежи, причитающиеся за время не долее этого срока.
34. Денежные взносы в оплату акций до регистрации общества вносятся подписчиками на имя учредителей в кредитные учреждения, указанные в уставе, а при отсутствии указаний в уставе - в Государственный Банк Союза ССР и выдаются обществу лишь после внесения его в торговый реестр; в случае же признания общества несостоявшимся, они возвращаются подписчикам по принадлежности с наросшими на них процентами.
35. Производимые до регистрации общества взносы в оплату акций имуществом, заключающимся в материальных ценностях, передаются учредителям. Учредители обязаны принимать все необходимые меры к сохранению ценности этого имущества.
36. Передача прав, вносимых в оплату акций (ст. 33), производится не иначе, как после регистрации общества.
37. Первоначальная оценка вносимых в оплату акций материальных ценностей определяется соглашением вносящего эти ценности подписчика с учредителями, если оплата производится до регистрации общества, и с правлением, если оплата производится после регистрации общества.
Окончательная оценка указанного имущества устанавливается по соглашению внесшего имущество лица с учредительским собранием (ст. ст. 41 и 42), или с общим собранием акционеров, или, если это предусмотрено уставом, с советом общества. Однако, оценка не может быть выше биржевых или рыночных средних на вносимое имущество цен в месте и в день передачи имущества. В случае внесения имущества до признания общества состоявшимся, днем передачи имущества, если соглашением сторон не установлено иное, считается день признания общества состоявшимся. При невозможности установить биржевые или рыночные средние цены, оценка производится при участии сведущих лиц.
38. Оценка прав, поступающих в оплату акций, производится в порядке, указанном в ст. 37.
39. Народному Комиссариату Внешней и Внутренней Торговли Союза ССР и народным комиссариатам торговли союзных республик, по принадлежности, предоставляется право при основной регистрации акционерных обществ, а равно при внесении в порядке текущей регистрации сведений об изменении собранной части уставного капитала, производить проверку действительного наличия и правильности оценки имущества, внесенного в оплату акций.
Соответствующим народным комиссариатам финансов предоставляется право проверять правильность оценки имущества, вносимого в оплату акций государственными учреждениями и предприятиями.
40. После размещения всех акций и покрытия одной четверти уставного капитала, не позднее чем через один месяц после означенного покрытия, учредителями созывается предварительное собрание учредителей и подписчиков на акции, в которое учредители вносят письменный доклад о размещении акций общества, о поступивших в оплату акций денежных суммах и ином имуществе, о произведенных учредителями расходах и мероприятиях по организации общества, о всех действиях и сделках, совершенных ими и предлагаемых к принятию на общество, и вообще о всех обязательствах, необходимых для суждения о состоянии дел учреждаемого общества, а равно представляют инвентарную опись его имущества и проект его вступительного баланса.
Для проверки доклада учредителей, инвентарной описи и проекта вступительного баланса собрание избирает проверочную комиссию из своей среды. Учредители общества не могут входить в состав проверочной комиссии.
41. Не ранее трех дней и не позднее, чем через месяц после предварительного собрания учредителей и подписчиков на акции, учредителями созывается учредительское их собрание, которое заслушивает доклад проверочной комиссии и разрешает вопросы о признании общества состоявшимся, об одобрении совершенных учредителями действий и сделок, об оценке имущества, поступающего в оплату акций, об утверждении инвентарной описи и вступительного баланса общества, об избрании членов правления и других выборных по обществу лиц, а также другие вопросы по докладу учредителей (ст. 40) или по текущим делам общества.
42. Если акции общества полностью размещены учредителями между собой и покрыто не менее одной четверти уставного капитала, то вместо собраний, указанных в ст. ст. 40 и 41, учредители собираются в учредительское собрание, которое разрешает указанные в ст. 41 вопросы.
43. Порядок созыва указанных в ст. ст. 40 - 42 собраний устанавливается в уставе общества. Учредители акционерного общества обязаны уведомить орган торговой регистрации, зарегистрированию в котором подлежит данное общество, за семь дней вперед о созываемом предварительном или учредительском собрании.
44. Указанные в ст. ст. 40 - 42 собрания считаются законно состоявшимися, если в них участвуют лица, представляющие, по крайней мере, половину общего числа акций.
Постановление о признании общества состоявшимся должно быть принято большинством трех четвертей общего числа голосов участников собрания.
Все прочие вопросы решаются в этих собраниях простым большинством голосов.
45. Если учредительское собрание (ст. ст. 41 и 42) признало акционерное общество состоявшимся, то избранное собранием правление обязано немедленно подать заявление в Народный Комиссариат Внешней и Внутренней Торговли Союза ССР или народный комиссариат торговли союзной республики, по принадлежности, о регистрации общества.
К совершению действий и сделок от имени акционерного общества правление приступает лишь после внесения общества в торговый реестр.
III. Акции
46. Нарицательная цена акции не может быть менее 100 рублей.
Примечание 1. Центральным исполнительным комитетам союзных республик предоставляется устанавливать для отдельных категорий акционерных обществ, учреждение которых разрешается органами союзных республик (ст. 16), минимальную нарицательную цену акций в размере ниже 100 рублей.
Примечание 2. Совету Труда и Обороны и экономическим совещаниям союзных республик, по принадлежности, предоставляется право в исключительных случаях, в изъятие из действующего законодательства, разрешать для отдельных акционерных обществ установление нарицательной цены акций в размере менее 100 рублей.
Примечание 3. Нарицательная цена акций обществ, имеющих целью поиски, разведку и добычу золота и сопутствующих ему металлов и минералов, должна быть не ниже 25 рублей.
47. Акции могут быть только именными.
48. Каждая акция, если в уставе общества не установлено иное, дает акционеру, со времени подписки на акцию, равное с обладателем каждой другой акции, право на участие в решении дел общества, на занятие выборных в нем должностей, на получение дивиденда из чистой прибыли от операций общества, а также соответствующей части имущества общества при его ликвидации.
Условия и способ осуществления указанных в настоящей статье прав определяются настоящим Положением и уставом общества.
49. Акции не могут быть дробимы.
При принадлежности акций нескольким лицам, права по отношению к обществу могут быть осуществляемы только одним лицом, уполномоченным на то совладельцами акций.
Личные права акционеров по акциям, принадлежащим юридическим лицам, осуществляются уполномоченными на то их представителями.
Указанное в настоящей статье полномочие может быть выдано в форме заявления на имя правления общества.
Примечание. При утрате представителем полномочия от представляемого им юридического лица, он выбывает из состава соответствующего выборного органа общества.
50. Акционер имеет право на получение дивиденда из остатка чистой прибыли, образуемого за вычетом из него установленных по закону или уставу, либо по постановлению общего собрания отчислений.
Выдача дивиденда по акциям, принадлежащим государственным учреждениям и предприятиям, производится в порядке, установленном особым законом.
Примечание. В случае ликвидации общества акционер не обязан возвращать в ликвидационную массу дивиденд, полученный им на основании баланса, правильно составленного и утвержденного в надлежащем порядке.
51. Акционерное общество обязано вести книгу акций.
Формы и правила ведения книги акций устанавливаются Народным Комиссариатом Внешней и Внутренней Торговли Союза ССР.
52. Акции передаются одним лицом другому, посредством делаемой на акции (акционерном свидетельстве) самим акционером или, по его заявлению, правлением общества надписи. О передаче акции правление делает отметку в книге акций. Если иное не установлено в уставе общества, моментом перехода акции считается момент отметки о ее передаче в книге акций.
В случае, предусмотренном ст. 58, передача акций производится путем отметки в книге акций по письменному заявлению акционера.
Согласие правления или иного органа общества на передачу акций требуется лишь в том случае, если это предусмотрено уставом общества.
Переход акций по иным, кроме передачи, основаниям оформляется путем отметки в книге акций, на основании удостоверяющих такой переход документов. Моментом перехода считается момент, указанный в означенных документах. В этих случаях правление делает соответствующую надпись на акции (акционерном свидетельстве).
53. Акционерное общество не имеет права покупать за свой счет свои акции или временные свидетельства, за исключением случаев, когда они приобретаются им для предотвращения потерь при взысканиях с должников общества или для погашения акций. Это правило соответственно применяется и к принятию обществом своих акций в залог.
54. Органы, состоящие на общегосударственном и местном бюджете, могут отчуждать и закладывать принадлежащие им акции лишь по соглашению с подлежащим народным комиссариатом финансов или местным финансовым органом по принадлежности.
55. К каждой акции (акционерному свидетельству), если иное не предусмотрено уставом, прилагается лист купонов на получение по ним дивиденда в течение указанного в уставе срока, но не более 10 лет. По истечении указанного срока каждая акция (акционерное свидетельство) снабжается новым купонным листом.
56. Акции (акционерные свидетельства) и купонные листы изготовляются Управлением производством государственных знаков ("Гознак").
Формы акций (акционерных свидетельств) и купонных листов утверждаются Народным Комиссариатом Внешней и Внутренней Торговли Союза ССР по соглашению с Народным Комиссариатом Финансов Союза ССР.
Примечание. Уставом общества может быть допущено изготовление купюр акций на десять или кратное десяти количество акций.
57. Если уставом общества допускаются акции, соединенные с различием в некоторых правах и обязанностях (акции различных категорий), то каждая акция (акционерное свидетельство) таких категорий должна быть снабжена соответствующими указаниями.
58. Изготовление акций (акционерных свидетельств), а равно и купонных листов для акционерного общества необязательно, если это предусмотрено уставом.
59. Впредь до изготовления акций (акционерных свидетельств) акционерным обществом могут быть выдаваемы временные именные на акции свидетельства. Временные свидетельства переходят по правилам, установленным для перехода акций.
60. Акции (акционерные свидетельства) и временные свидетельства (ст. 59) не могут быть выдаваемы ранее регистрации акционерного общества.
61. При утрате акции (акционерного свидетельства) акционер или законный его правопреемник, в праве заявить правлению общества об утрате акции (акционерного свидетельства). Правление производит публикацию об утрате акции и, по истечении шестимесячного срока со дня публикации, заменяет утраченную акцию (акционерное свидетельство) дубликатом за тем же номером, если ни с чьей стороны не будет заявлено спора в судебном порядке.
IV. Капиталы и отчетность общества
62. Акционерное общество образует капиталы: уставный, резервный, амортизационный, а также и иные специальные капиталы, если последние предусмотрены законом или уставом общества.
63. Уставный капитал акционерного общества не может быть менее 100000 рублей.
Примечание. Уставный капитал акционерных обществ, имеющих целью поиски, разведку и добычу золота и сопутствующих ему металлов и минералов, может быть ниже 100000 рублей, но не ниже 50000 рублей.
64. Первоначально указанный в уставе уставный капитал акционерного общества может быть увеличиваем или уменьшаем по постановлению общего собрания общества, в порядке изменения устава с указанием срока полной оплаты акций дополнительного выпуска. Срок этот не может превышать одного года.
Увеличение уставного капитала общества происходит путем дополнительного выпуска акций по нарицательной цене акций первоначального выпуска.
Выпуск дополнительных акций не допускается до полного покрытия акций предыдущего выпуска.
65. Оплата акций дополнительного выпуска производится с соблюдением ст. ст. 33, 37 и 38 по нарицательной цене, с начислением на каждую акцию суммы, соответствующей той доле резервного и специальных капиталов общества, которая приходится на каждую акцию первоначального выпуска.
Суммы, составляющиеся из указанных начислений при оплате дополнительных акций, подлежат обращению соответственно в резервный и специальные капиталы.
66. Если дополнительный выпуск акций не будет полностью покрыт в течение установленного срока (ст. 64), он признается несостоявшимся и внесенное в устав указание о дополнительном выпуске утрачивает силу, кроме случаев, когда в порядке изменения устава не будет соответственно уменьшен размер дополнительного выпуска или удлинен срок его покрытия. В случае, если дополнительный выпуск не состоится, поступившие в оплату акций этого выпуска взносы возвращаются подписчикам в месячный срок, с начислением процентов в размере учетного процента Государственного Банка Союза ССР со дня поступления по день возврата взноса.
67. Резервный капитал общества образуется путем ежегодных отчислений в размере не менее 10% из чистой прибыли до достижения им размера, равного половине уставного капитала, и предназначается на покрытие убытков по операциям общества, выяснившихся по его годовому балансу. Резервный капитал хранится в порядке, установленном особым законом.
Если после достижения резервным капиталом размера, равного половине уставного капитала, он будет полностью или в части израсходован на покрытие убытков, отчисления в него возобновляются до восстановления полного его размера.
Размер резервного капитала и обращаемых на его образование отчислений, а равно порядок его расходования определяются уставом.
68. В акционерном обществе ежегодно производится амортизация имущества, заключающегося в строениях, оборудовании, инструментах, инвентаре, сооружениях, подъездных путях, судах и т.п. путем определенного процентного отчисления со стоимости указанного имущества (по оценке на момент включения в инвентарь) в амортизационный капитал.
Порядок образования и расходования амортизационного капитала устанавливается уставом и общим собранием акционеров в соответствии с действующими узаконениями.
69. Прочие специальные капиталы общества образуются способом, предусмотренным в уставе акционерного общества.
70. Годовой отчет по операциям общества и баланс составляются правлением не позднее, чем через три месяца по окончании операционного года и, с заключением ревизионной комиссии, представляются на утверждение общего собрания акционеров, которое должно быть созвано не позднее, чем через один месяц после истечения срока для составления отчета.
Отсрочка составления отчета и баланса допускается в порядке, предусмотренном правилами публичной отчетности. Утвержденные общим собранием баланс и счет прибылей и убытков публикуются согласно правилам публичной отчетности.
71. Операционный год акционерного общества устанавливается с 1 октября по 30 сентября, если уставом не предусмотрен иной операционный период.
Примечание. Если общество возникло до 31 марта включительно, то первым операционным периодом считается период по 30 сентября того же года включительно. Если общество возникло после 31 марта, то первым операционным периодом считается период по 30 сентября следующего года включительно.
V. Органы акционерного общества
72. Органами управления акционерного общества являются:
а) общее собрание акционеров,
б) правление или единоличный директор общества,
в) совет, если его образование предусмотрено уставом общества.
Органом ревизии является ревизионная комиссия.
73. Лица, состоящие в выборных органах акционерного общества, обязаны принимать все меры к осуществлению указанной в уставе цели общества, проявляя необходимую заботливость и предусмотрительность.
За убытки, причиненные упущениями и неправильными действиями выборных лиц общества в связи с выполнением лежащих на них обязанностей, они отвечают перед обществом и отдельными акционерами, а в случае несостоятельности общества и перед его кредиторами, причем за убытки, причиненные указанными выборными лицами совместно, они отвечают солидарно.
74. Вознаграждение членов выборных органов общества определяется собранием акционеров в соответствии с уставом общества.
А. Общее собрание акционеров
75. Высшим органом акционерного общества является общее собрание акционеров.
Права общего собрания определяются в уставе общества, но во всяком случае его ведению подлежат: а) избрание председателя и членов правления (а в подлежащих случаях - единоличного директора), а также председателей и членов совета, если образование такового предусмотрено уставом, и ревизионной комиссии и назначение им вознаграждения; б) рассмотрение вопросов об изменении и дополнении устава; в) рассмотрение и утверждение инструкций правлению, совету и ревизионной комиссии; г) утверждение годового отчета, баланса, сметы расходов и финансово-операционного плана на предстоящий год, распределение прибыли и определение способов покрытия убытков; д) разрешение вопроса о прекращении деятельности общества.
76. Общие собрания бывают обыкновенные и чрезвычайные.
Обыкновенные общие собрания созываются правлением не реже одного раза в год для рассмотрения и утверждения отчета и баланса за истекший операционный период, рассмотрения и утверждения сметы расходов и финансово-операционного плана на предстоящий год, распределения прибыли и определения способов покрытия убытков, а также для производства в подлежащих случаях выборов органов управления и ревизии общества. Обыкновенным общим собранием могут рассматриваться и другие вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания законом или уставом. Сроки созыва обыкновенных общих собраний устанавливаются уставом в соответствии с действующими узаконениями.
77. Чрезвычайные общие собрания созываются правлением по собственному усмотрению, либо по предложению совета или ревизионной комиссии, либо по заявлению акционеров, представляющих в совокупности не менее одной двадцатой части основного капитала, для разрешения срочных вопросов, возникающих по ходу дел общества.
Если правление не выполнит требования совета или ревизионной комиссии о созыве чрезвычайного общего собрания в течение двух недель со времени его поступления, названное собрание может быть созвано советом или ревизионной комиссией общества непосредственно.
Если правление не выполнит требования одной двадцатой части акционеров в течение того же срока, то разрешение на созыв чрезвычайного собрания может быть дано тем органом торговой регистрации, в реестр которого внесено акционерное общество, или если правление общества находится вне места нахождения упомянутого органа, органом торговой регистрации по месту нахождения правления общества. Созыв чрезвычайного общего собрания производится в этом случае получившими на то разрешение акционерами.
78. Общие собрания созываются посредством объявлений, публикуемых во всеобщее сведение, в органе печати, предусмотренном уставом, по крайней мере, за две недели до общего собрания.
В объявлениях указывается время, место и предмет занятий общего собрания. Если чрезвычайное собрание акционеров созывается акционерами с разрешения упомянутых в ст. 77 органов, указание на это разрешение обязательно помещается в объявлении о созыве собрания.
79. В общем собрании не могут быть постановляемы решения по вопросам, которые не значились в объявлении о созыве собрания, если они не относятся к числу текущих дел. Отнесение какого либо вопроса к числу текущих дел производится общим собранием, причем к числу их не могут быть относимы вопросы, перечисленные в ст. 75.
80. Для действительности общего собрания требуется, чтобы при разрешении каждого обсуждаемого в нем вопроса в собрании присутствовали акционеры, представляющие в общей совокупности не менее одной трети уставного капитала, если уставом не предусмотрена более высокая норма.
81. Принятыми в общем собрании считаются решения, за которые высказалось простое большинство поданных голосов.
82. Вопросы об изменении устава и о прекращении деятельности общества могут быть разрешаемы только большинством двух третей поданных голосов, если притом на общее собрание явились акционеры, представляющие не менее половины уставного капитала.
83. В объявлении о созыве общего собрания может быть предусмотрено вторичное общее собрание на случай, если явившиеся в собрание акционеры не представят требуемой законом части основного капитала. В этом случае вторичное общее собрание может состояться не ранее, как через 24 часа после несостоявшегося первого собрания. Если такого указания в объявлении не было, то вторичное общее собрание созывается с соблюдением ст. 78.
Вторичное общее собрание признается состоявшимся, независимо от размера представленной в нем части уставного капитала общества. Решения в нем принимаются простым большинством поданных голосов, кроме вопросов, указанных в ст. 82, для решения которых, во всяком случае, требуется большинство в две трети поданных голосов.
Вторичное собрание может разрешать лишь те вопросы, которые стояли на повестке первого, несостоявшегося собрания.
84. Постановления общих собраний, нарушающие права акционеров, могут быть ими оспорены в течение месячного срока со дня принятия постановлений посредством предъявления в обществу иска об отмене названных постановлений.
Б. Правление
85. Правление общества избирается общим собранием на установленный уставом срок, который не должен превышать трех лет. Число членов правления определяется уставом и не может быть менее трех. На тот же срок избираются кандидаты в члены правления в числе от одного до трех.
Общее собрание акционеров может смещать членов и кандидатов в члены правления и до истечения срока избрания.
86. Членами и кандидатами в члены правления могут быть как акционеры, так и прочие лица.
Члены правления могут заниматься от своего имени или за свой счет торгово-промышленною деятельностью, однородною с деятельностью общества, не иначе, как с разрешения общего собрания.
87. Правление заведует всеми делами и имуществом общества, совершая от его имени все сделки и операции, входящие в круг его ведения, и вообще является представителем общества как на суде, так и в сношениях со всеми другими учреждениями и лицами. Точное определение обязанностей и полномочий правления устанавливается в уставе общества.
88. Для действительности решения правления в заседании должно присутствовать большинство членов, включая председателя или его заместителя.
Решения правления принимаются простым большинством голосов присутствующих членов. В случае разделения голосов поровну, голос председательствующего дает перевес, если иное не предусмотрено в уставе.
89. Заседаниям правления ведутся протоколы, которые подписываются председательствующим и всеми присутствующими членами правления.
90. Распределение обязанностей между членами правления производится по постановлению правления.
91. Для непосредственного управления делами общества может быть назначен в порядке, предусмотренном уставом, директор-распорядитель, действующий на основании доверенности правления. Директор-распорядитель может не быть членом правления.
92. Вместо правления, уставом может быть предусмотрена должность единоличного директора общества (ст. 72 п. "б").
Единоличный директор пользуется правами правления.
В. Ревизионная комиссия
93. Ревизионная комиссия избирается общим собранием как из состава акционеров, так и из посторонних лиц на тот же срок, как и правление. Число членов ревизионной комиссии определяется уставом и не может быть менее трех. Общее собрание избирает также кандидатов в члены ревизионной комиссии в числе от одного до трех на тот же срок.
Меньшинство акционеров, определяемое уставом общества, может потребовать избрания из своей среды одного члена ревизионной комиссии. В этом случае акционеры, входящие в состав названного меньшинства, не участвуют в избрании других членов ревизионной комиссии.
94. На ревизионную комиссию возлагается проверка ежегодного отчета правления, кассы и имущества общества, а также предварительное рассмотрение всякого рода смет и планов общества и вообще ревизия всего делопроизводства, счетоводства и отчетности общества.
95. Для общего руководства делами общества и наблюдения за деятельностью правления уставом общества может быть предусмотрено избрание совета. Число членов совета, обязанности, возлагаемые на совет, и порядок его деятельности определяются уставом.
Члены совета могут быть избираемы лишь из числа акционеров, если иное не предусмотрено уставом.
VI. Прекращение деятельности общества
96. Деятельность акционерных обществ прекращается:
а) с ликвидацией их дел и имущества;
б) без ликвидации.
97. Деятельность акционерного общества прекращается с ликвидацией его дел и имущества:
а) за истечением срока, на который оно учреждено;
б) в случае потери более двух пятых уставного капитала, если последний не будет в установленном порядке изменен с соблюдением ст. 63, при чем ходатайство о таком изменении должно быть возбуждено в месячный срок со дня утверждения баланса, по которому обнаружилась указанная потеря;
в) вследствие объявления общества по суду несостоятельным;
г) по постановлению правительства Союза ССР или союзной республики по принадлежности, вследствие уклонения общества от цели, указанной в уставе, или в сторону, противную интересам государства;
д) по усмотрению общего собрания акционеров.
98. Деятельность акционерного общества прекращается без ликвидации его дел и имущества в случае:
а) соединения его с другим акционерным обществом в новое общество или присоединения его к другому обществу;
б) разделения его на два или несколько самостоятельных обществ;
в) перехода его актива и пассива к юридическому лицу другого вида.
99. При наступлении условий, предусмотренных п. п. "а" и "б" ст. 97, правление не позднее месячного срока после возникновения повода к ликвидации созывает общее собрание, которое устанавливает порядок и срок ликвидации дел и имущества общества.
100. При признании общества несостоятельным по суду (ст. 97 п. "в") ликвидация его дел и имущества производится в порядке, установленном специальными узаконениями.
101. В случае, предусмотренном п. "г" ст. 97, а также если в случаях, предусмотренных п. п. "а" и "б" той же статьи, не будет созвано в срок (ст. 99) общее собрание или общим собранием не будут приняты необходимые меры к ликвидации, ликвидация, порядок и срок ее назначается органом, утверждению которого подлежит устав общества.
102. В случае, предусмотренном п. "д" ст. 97, общее собрание при принятии постановления о ликвидации общества устанавливает также порядок и срок ликвидации.
103. Ликвидация дел и имущества производится ликвидационной комиссией, избираемой в составе не менее трех членов общим собранием или назначаемой в том же числе постановлением органа, которым общество обращается к ликвидации (ст. 101).
Если в числе кредиторов обращенного к ликвидации общества имеются государственные или кооперативные организации, то в состав ликвидационной комиссии может быть назначен представитель Народного Комиссариата Финансов Союза ССР или народного комиссариата финансов соответствующей союзной республики по принадлежности.
104. Срок, устанавливаемый общим собранием или органом, которым общество обращается к ликвидации (ст. 101), для ликвидации дел и имущества, не может превышать одного года со дня постановления об обращении общества к ликвидации.
105. Ликвидационная комиссия, немедленно по ее избрании или назначении, подает заявление соответствующему органу торговой регистрации об обращении общества к ликвидации и, по внесении записи в торговый реестр, производит публикацию, с указанием состава ликвидационной комиссии, ее местонахождения, а также срока заявления претензий. Публикация производится в газете "Экономическая Жизнь", а в отношении обществ, уставы которых утверждаются органами союзных республик - сверх того в органах печати, указываемых законодательством союзных республик.
106. В обязанности ликвидационной комиссии входит: точное установление актива и пассива общества и составление при участии правления вступительного ликвидационного баланса, разыскание, оценка и реализация имущества, взыскание долгов, выработка плана ликвидации имущества и удовлетворения кредиторов, выполнение этого плана, в частности, путем мировых соглашений, и составление ликвидационного отчета и заключительного ликвидационного баланса.
107. Ликвидационная комиссия для выполнения своих обязанностей пользуется правами правления общества, согласно его уставу, и может вступать во все сделки, поскольку таковые необходимы для ликвидации, искать и отвечать на суде и представлять ликвидируемое общество в прочих случаях.
108. Ликвидационная комиссия, избранная общим собранием, подлежит контролю ревизионной комиссии до окончания ликвидации. Правление ликвидируемого общества с момента избрания ликвидационной комиссии прекращает свою деятельность и передает все дела и имущество общества ликвидационной комиссии. Для разрешения вопросов о порядке ликвидации, не предусмотренных общим собранием, а равно для утверждения отчета о произведенной ликвидации и заключительного ликвидационного баланса, ликвидационная комиссия созывает общее собрание.
109. Ликвидационная комиссия, образованная в порядке назначения (ст. 101), действует под контролем назначившего ее органа, которому принадлежит также право окончательного утверждения ликвидационного отчета и заключительного ликвидационного баланса. С момента назначения ликвидационной комиссии органы управления и ревизии, предусмотренные уставом ликвидируемого общества, прекращают свою деятельность, и правление общества передает все его дела и имущество ликвидационной комиссии. Общее собрание членов созывается ликвидационной комиссией лишь для предварительного рассмотрения ликвидационного отчета и заключительного ликвидационного баланса.
110. Члены ликвидационной комиссии за причиненные их неправильными действиями упущениями убытки отвечают солидарно перед акционерами и кредиторами ликвидируемого общества.
111. Все претензии кредиторов, независимо от их основания и способа обеспечения, а также независимо от того, наступил ли срок исполнения по ним или не наступил, должны быть заявлены ликвидационной комиссии не позднее двухмесячного срока со дня публикации, предусмотренной ст. 105. Со своей стороны ликвидационная комиссия приводит в известность, ко дню окончания срока для заявления претензий, все долги общества, независимо от того, поступят или не поступят заявления от кредиторов.
112. Претензии, не заявленные кредиторами в срок, указанный в ст. 111, и не выясненные в тот же срок ликвидационной комиссией, могут быть кредиторами заявлены ликвидационной комиссии в течение остального срока ликвидации, причем такие претензии, в случае их признания ликвидационной комиссией, удовлетворяются с соблюдением порядка очередности, указанного в ст. 115, лишь из тех средств, которые к моменту поступления заявлений останутся еще не распределенными постановлением ликвидационной комиссии между другими кредиторами.
113. Если по обращении общества к ликвидации выяснится, что имущества его недостаточно для учинения расчетов с кредиторами и не будет достигнуто соглашение с последними о способе их удовлетворения, то ликвидационная комиссия в течение недели по выяснении этих обстоятельств обязана сообщить об этом подлежащему суду, в целях возбуждения производства о несостоятельности общества. Право возбуждения дела о несостоятельности ликвидируемого общества принадлежит также кредиторам и органам, предусмотренным законодательством о несостоятельности.
114. Ликвидационная комиссия не позднее недели со дня поступления заявлений кредиторов, а в отношении выявленных ею самой претензий не позднее двух месяцев со дня публикации об обращении общества к ликвидации (ст. 105), сообщает кредиторам о признании или непризнании их претензий с указанием признанной суммы и разряда, к которому отнесена претензия (ст. 115).
Претензии, основанные на исполнительных листах и судебных приказах, а также претензии, которым присвоен бесспорный порядок взыскания, включаются в список признанных претензий и могут быть обжалованы ликвидационной комиссией лишь в общем, установленном законом, порядке.
В течение двухнедельного срока со дня получения извещения об отнесении претензии к числу непризнанных полностью или частично, кредиторы в праве предъявить к ликвидационной комиссии в общем порядке иски о признании этих претензий.
115. Все признанные претензии, независимо от срока их, подлежат погашению в течение срока ликвидации. При удовлетворении кредиторов ликвидационная комиссия соблюдает очередность претензий, установленную на случай несостоятельности. В пределах, необходимых для осуществления означенной очередности, ликвидационной комиссии предоставляется право изменять сроки платежей по обязательствам ликвидируемого общества в пределах общего ликвидационного срока (ст. 104), без уплаты неустойки, но с уплатой процентов за просроченное время в размере учетного процента Государственного Банка Союза ССР. Удлинение сроков не допускается:
а) по претензиям рабочих и служащих, основанным на законодательстве о труде, а равно на трудовых и коллективных договорах;
б) по платежам за увечья и смерть, а также по социальному страхованию с причитающейся пеней.
116. Не исполненные обоими сторонами полностью или частично двусторонние договоры, заключенные от имени ликвидируемого общества до учреждения ликвидационной комиссии, срок исполнения которых выходит за пределы ликвидационного срока (ст. 104), ликвидационная комиссия в праве признать прекращенными с возмещением убытков кредиторов в порядке, установленном ст. 115.
Если ликвидационная комиссия в течение месячного срока со дня публикации об обращении общества к ликвидации (ст. 105) не заявит контрагентам о прекращении договоров, указанных в первой части настоящей статьи, таковые сохраняют свою силу.
117. Все претензии к ликвидируемому обществу, возникшие в период деятельности ликвидационной комиссии, удовлетворяются из ликвидационной массы в общем порядке, как если бы общество не было обращено к ликвидации.
118. На удовлетворение претензий, не признанных ликвидационной комиссией и переданных для разрешения в суд, отчисляются указанные в исковом заявлении суммы, которые выдаются кредиторам лишь по вступлении в законную силу судебного решения. Если такового решения не последует до дня окончания действия ликвидационной комиссии, то спорная сумма вносится в депозит суда.
119. Суммы, подлежащие выдаче кредиторам, не востребованные в течение недельного срока со дня утверждения отчета о ликвидации, вносятся ликвидационной комиссией в депозит суда на имя кредиторов.
120. Претензии кредиторов, не удовлетворенные ликвидационной комиссией вследствие того, что они не были заявлены кредиторами и притом не были выявлены самой ликвидационной комиссией до утверждения ликвидационного отчета, признаются погашенными.
121. По уплате и в подлежащих случаях (ст. ст. 118 и 119) обеспечении долгов общества, свободный остаток его имущества распределяется между акционерами соразмерно числу принадлежащих им акций, если в уставе не предусмотрено иное назначение указанного остатка.
122. Не позднее одного месяца по окончании ликвидации ликвидационная комиссия составляет ликвидационный отчет и заключительный ликвидационный баланс и представляет его на утверждение общего собрания (ст. 108) или органа, назначившего ликвидационную комиссию (ст. 109). Ликвидационная комиссия в трехдневный срок по утверждении отчета сообщает об окончании ликвидации органу, в котором ликвидируемое общество зарегистрировано, для внесения записи в реестр.
123. Расходы на содержание ликвидационной комиссии производятся из средств ликвидируемого общества в пределах сметы, утверждаемой общим собранием или органом, которым назначена ликвидационная комиссия.
124. Книги, документы и другие материалы по окончании ликвидации передаются тому органу, в котором зарегистрировано ликвидированное общество, при чем означенный орган обязан сохранять все эти материалы в течение трех лет, а по истечении этого срока поступить с ними согласно указаниям управления центрального архива соответствующей союзной республики.
125. Порядок представительства по исковых делам, не законченным к моменту прекращения действий ликвидационной комиссии, устанавливается законодательством союзных республик.
VII. Государственные акционерные общества
126. Правила настоящего Положения применяются к государственным акционерным обществам (ст. 3) с особенностями, изложенными в нижеследующих статьях.
127. Государственное акционерное общество является государственным предприятием, действующим на началах коммерческого (хозяйственного) расчета.
Общие законы, касающиеся всех государственных предприятий, действующих на началах коммерческого (хозяйственного) расчета, независимо от формы их организации, распространяются также и на государственные акционерные общества, поскольку иное не установлено в законе.
128. Государственное акционерное общество находится в ведении государственного учреждения, определяемого органом, разрешающим организацию общества, и обозначаемого в уставе общества.
Примечание. В исключительных случаях, с разрешения Совета Труда и Обороны или экономического совещания союзной республики по принадлежности, может быть допущено существование государственного акционерного общества, не состоящего в непосредственном ведении определенного государственного учреждения. В этих случаях устав общества должен предусматривать, какое государственное учреждение осуществляет самостоятельно или по соглашению с другими государственными учреждениями функции, возложенные общими законами, касающимися всех государственных предприятий, действующих на началах коммерческого (хозяйственного) расчета, независимо от формы их организации (ст. 127), на учреждение, в ведении которого предприятие состоит.
129. Утверждению учреждения, в ведении которого общество состоит (ст. 128), подлежат постановления общего собрания акционеров:
а) о составе правления, совета, ревизионной и ликвидационной комиссий;
б) о финансово-операционном плане на предстоящий год;
в) об утверждении отчета за истекший операционный год, причем утверждение баланса, распределение прибылей и установление способа покрытия убытков производится в порядке, установленном особым законом;
г) об изменении устава и о ликвидации общества.
Кроме того, указанное учреждение осуществляет другие функции, отнесенные упомянутыми в ст. 127 общими законами к компетенции учреждения, в ведении которого предприятие состоит.
130. Учреждению, в ведении которого состоит акционерное общество (ст. 128), принадлежит право:
а) созыва чрезвычайного собрания акционеров;
б) командирования своего представителя на общее собрание общества с совещательным голосом;
в) право включения в повестку общего собрания тех или иных вопросов.
131. Объединенные народные комиссариаты Союза ССР, в ведении которых состоят государственные акционерные общества, могут передавать одноименным народным комиссариатам союзных республик часть своих прав в отношении указанных обществ на основе особого каждый раз соглашения.
Такие же права принадлежат народным комиссариатам союзных республик в отношении их местных органов.
132. Число учредителей государственных акционерных обществ не может быть менее двух.
133. Акции государственного акционерного общества могут оплачиваться и имуществом, не подлежащим отчуждению частным лицам, с оценкой его по правилам, издаваемым Народным Комиссариатом Финансов Союза ССР по соглашению с Народным Комиссариатом Внешней и Внутренней Торговли и Высшим Советом Народного Хозяйства Союза ССР. Земли, воды, недра и леса, предоставляемые государственным акционерным обществам, не могут зачисляться в оплату акций; правом пользования землей, водами, недрами и лесами акции общества могут быть оплачиваемы с соблюдением примечания к ст. 33.
134. Акции государственного акционерного общества не могут быть отчуждаемы, под страхом недействительности отчуждения, никому, кроме государственных учреждений и государственных предприятий.
135. Товары или услуги государственного акционерного общества могут быть занаряживаемы применительно к правилам занаряживания продукции государственных промышленных трестов, причем в отношении общества, не состоящего в ведении определенного государственного учреждения (примечание к ст. 128), такое занаряживание производится постановлением Совета Труда и Обороны или экономического совещания союзной республики по принадлежности.
136. В уставе государственного акционерного общества может быть предусмотрен созыв общих собраний без публикации, путем посылки повесток акционерам.
137. Ежегодно до начала операционного года в государственном акционерном обществе должно быть созываемо общее собрание для утверждения финансово-операционного плана и сметы расходов на предстоящий год.
138. Члены ответа государственного акционерного общества не получают вознаграждения, поскольку иное не предусмотрено уставом.
139. При ликвидации государственного акционерного общества назначение имущества этого общества, не подлежащего отчуждению частным лицам, а равно имущества, оставшегося после удовлетворения в установленном порядке всех кредиторов общества, определяется постановлением экономического совещания союзной республики, если все акционеры являются учреждениями или предприятиями данной республики, и постановлением Совета Труда и Обороны во всех остальных случаях.
140. В случае, предусмотренном ст. 116, убытки контрагентов ликвидируемого государственного акционерного общества от досрочного прекращения договоров подлежат возмещению лишь в размере положительного ущерба в их имуществе.
141. В состав ликвидационной комиссии государственного акционерного общества обязательно входит представитель подлежащего народного комиссариата финансов.
VIII. Смешанные акционерные общества
142. Правила настоящего Положения применяются к смешанным акционерным обществам (ст. 3) с особенностями, изложенными в нижеследующих статьях.
143. На смешанные акционерные общества распространяются общие законы, касающиеся частных юридических лиц, поскольку иное не установлено в законе.
144. Акции смешанных акционерных обществ, которые, согласно уставу, должны принадлежать государственным учреждениям или государственным предприятиям, называются государственными акциями. Они не могут быть отчуждаемы, под страхом недействительности отчуждения, никому, кроме государственных учреждений и государственных предприятий, о чем должно быть упомянуто в тексте акции (акционерного свидетельства).
145. На смешанные акционерные общества распространяются ст. ст. 137, 138 и 140.
Председатель ЦИК Союза ССР
М.КАЛИНИН
Председатель СНК Союза ССР
А.И.РЫКОВ
Секретарь ЦИК Союза ССР
А.ЕНУКИДЗЕ
Ассоциация содействует в оказании услуги в продаже лесоматериалов: по выгодным ценам на постоянной основе. Лесопродукция отличного качества.
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ
Принят Государственной Думой 24 ноября 1995 года
Глава I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 1. Сфера применения настоящего Федерального закона
1. В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации настоящий Федеральный закон определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.
2. Настоящий Федеральный закон распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.
3. Особенности создания, реорганизации, ликвидации, правового положения акционерных обществ в сферах банковской, инвестиционной и страховой деятельности определяются федеральными законами.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) 4. Особенности создания, реорганизации, ликвидации, правового положения акционерных обществ, созданных на базе реорганизованных в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27 декабря 1991 г. N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий, а также крестьянских (фермерских) хозяйств, обслуживающих и сервисных предприятий для сельскохозяйственных производителей, а именно: предприятий материально-технического снабжения, ремонтно-технических предприятий, предприятий сельскохозяйственной химии, лесхозов, строительных межхозяйственных организаций, предприятий сельэнерго, семеноводческих станций, льнозаводов, предприятий по переработке овощей, определяются федеральными законами.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) 5. Особенности создания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются федеральным законом и иными правовыми актами Российской Федерации о приватизации государственных и муниципальных предприятий. Особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, более 25 процентов акций которых закреплено в государственной или муниципальной собственности или в отношении которых используется специальное право на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований в управлении указанными акционерными обществами ("золотая акция"), определяются федеральным законом о приватизации государственных и муниципальных предприятий.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) Особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, действуют с момента принятия решения о приватизации до момента отчуждения государством или муниципальным образованием 75 процентов принадлежащих им акций в таком акционерном обществе, но не позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации данного предприятия.
Статья 2. Основные положения об акционерных обществах (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
1. Акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.
(абзац введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ) 2. Положения настоящего Федерального закона распространяются на общества с одним акционером постольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.
(п. 2 введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ) 3. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
До оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества.
(абзац введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ) 4. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.
5. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке. Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.
6. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
7. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
Статья 3. Ответственность общества
1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
3. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.
4. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
Статья 4. Фирменное наименование и место нахождения общества
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
1. Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.
Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и указание на тип общества (закрытое или открытое). Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "закрытое акционерное общество" или "открытое акционерное общество" либо аббревиатуру "ЗАО" или "ОАО".
Фирменное наименование общества на русском языке не может содержать иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно-правовую форму, в том числе заимствованные из иностранных языков, если иное не предусмотрено федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.
2. Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.
3. Исключен. - Федеральный закон от 21.03.2002 N 31-ФЗ.
Статья 5. Филиалы и представительства общества
1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований настоящего Федерального закона и иных федеральных законов.
Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
2. Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть.
3. Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.
4. Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного обществом положения. Филиал и представительство наделяются создавшим их обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе общества.
Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются обществом и действуют на основании доверенности, выданной обществом.
5. Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их общество.
6. Устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах, представляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
Статья 6. Дочерние и зависимые общества
1. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
2. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
3. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества).
Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.
В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) дочернего общества считается происшедшей по вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало указанные право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества.
Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки.
4. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20 процентов голосующих акций первого общества.
Общество, которое приобрело более 20 процентов голосующих акций общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг и федеральным антимонопольным органом.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
Статья 7. Открытые и закрытые общества
1. Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.
2. Открытое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации. Открытое общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) Число акционеров открытого общества не ограничено.
В открытом обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.
(абзац введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ) 3. Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти.
В случае, если число акционеров закрытого общества превысит установленный настоящим пунктом предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.
Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.
(абзац введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ) При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
(абзац введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ) Уступка указанного преимущественного права не допускается.
(абзац введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ) 4. Общества, учредителями которых выступают в случаях, установленных федеральными законами, Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий), могут быть только открытыми.
Глава II. УЧРЕЖДЕНИЕ, РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
Статья 8. Создание общества
Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования).
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.
Статья 9. Учреждение общества
1. Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.
2. Решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ) 3. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.
4. Избрание органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, а также в случае, предусмотренном настоящим пунктом, утверждение аудитора общества осуществляется учредителями общества большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.
При учреждении общества учредители могут утвердить аудитора общества. В этом случае решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей общества и принятое учредителями решение об утверждении аудитора общества.
(п. 4 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ) 5. Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества.
В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении должно определять размер уставного капитала общества, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты.
(абзац введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ) 6. Особенности учреждения обществ с участием иностранных инвесторов могут быть предусмотрены федеральными законами.
(п. 6 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
Статья 10. Учредители общества
1. Учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении.
Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено федеральными законами.
2. Число учредителей открытого общества не ограничено. Число учредителей закрытого общества не может превышать пятидесяти.
Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено федеральным законом.
(в ред. Федерального закона от 05.02.2007 N 13-ФЗ) 3. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества.
Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.
Статья 11. Устав общества
1. Устав общества является учредительным документом общества.
2. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.
3. Устав общества должен содержать следующие сведения:полное и сокращенное фирменные наименования общества;место нахождения общества;тип общества (открытое или закрытое);количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);размер уставного капитала общества;структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;сведения о филиалах и представительствах общества;иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.
Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.
Устав общества должен содержать сведения об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция").
(абзац введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ) 4. По требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копии, не может превышать затрат на ее изготовление.
Статья 12. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
1. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2 - 6 настоящей статьи.
(в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ) 2. Внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, иного решения, на основании которого осуществляется размещение акций и размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг. При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций определенных категорий и типов.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ) 3. Внесение в устав общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем приобретения акций общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах приобретения акций. Внесение в устав общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем погашения принадлежащих обществу собственных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах погашения акций. В этих случаях уставный капитал общества уменьшается на сумму номинальной стоимости погашенных акций.
(п. 3 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ) 4. Внесение в устав общества сведений об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция") осуществляется на основании соответственно решения Правительства Российской Федерации, органа государственной власти субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления об использовании указанного специального права, а исключение таких сведений - на основании решения этих органов о прекращении действия такого специального права.
5. Внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества.
6. Внесение в устав общества изменений и дополнений в части указания размера его уставного капитала, включая количество размещенных акций, осуществляется по результатам размещения акций на момент создания общества путем реорганизации в форме слияния на основании договора о слиянии и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций, размещаемых при создании этого общества.
(п. 6 введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
Статья 13. Государственная регистрация общества
Общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, предусмотренном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
Часть вторая исключена. - Федеральный закон от 21.03.2002 N 31-ФЗ.
Статья 14. Государственная регистрация изменений и дополнений в устав общества или устава общества в новой редакции
1. Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.
2. Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.
Статья 15. Реорганизация общества
1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Особенности реорганизации общества - субъекта естественной монополии, более 25 процентов акций которого закреплено в федеральной собственности, определяются федеральным законом, устанавливающим основания и порядок реорганизации такого общества.
(в ред. Федерального закона от 24.05.1999 N 101-ФЗ) Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.
2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
3. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.
(п. 3 введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ) 4. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) 5. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.
6. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.
Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.
Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.
(абзац введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ) (п. 6 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) 7. Договором о слиянии, договором о присоединении или решением о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования может быть предусмотрен особый порядок совершения реорганизуемым обществом отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации общества и до момента ее завершения. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также акционера реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки.
В отношении лиц, указанных в подпунктах 5 - 7 пункта 3 статьи 16, подпунктах 4 - 6 пункта 3 статьи 18, подпунктах 4 - 6 пункта 3 статьи 19, подпунктах 4 - 7 пункта 3 статьи 20 настоящего Федерального закона, договор о слиянии или решение о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования должны содержать:имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), - для физических лиц;наименование, сведения о месте нахождения - для управляющей организации в случае, если такими договором или решением предусмотрена передача полномочий единоличного исполнительного органа общества, создаваемого путем реорганизации, управляющей организации.
В случае, если договором о слиянии или решением о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования предусмотрено указание об аудиторе создаваемого общества или создаваемых обществ, такие договор или решение должны содержать:наименование, сведения о месте нахождения - для аудиторской организации;имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), - для предпринимателя, осуществляющего аудиторскую деятельность без образования юридического лица.
(п. 7 введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
Статья 16. Слияние обществ
1. Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.
2. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии. Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в слиянии, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме слияния, а также вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого в результате слияния.
Общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, принимает решение по вопросу о реорганизации каждого такого общества в форме слияния, включающее в себя утверждение договора о слиянии, передаточного акта общества, участвующего в слиянии, и устава общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, а также принимает решение по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества в количестве, установленном проектом договора о слиянии для каждого общества, участвующего в слиянии, если уставом создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества. Отношение количества членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, к общему количеству членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества должно быть пропорционально отношению количества акций создаваемого общества, подлежащих размещению среди акционеров соответствующего общества, участвующего в слиянии, к общему количеству подлежащих размещению акций создаваемого общества. Рассчитанное в соответствии с настоящим пунктом количество членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, округляется до целого числа в соответствии с действующим порядком округления.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ) 3. Договор о слиянии должен содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в слиянии, а также наименование, сведения о месте нахождения общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния;
2) порядок и условия слияния;
3) порядок конвертации акций каждого общества, участвующего в слиянии, в акции создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
4) указание о количестве членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, если уставом создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества;
5) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого общества;
6) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого общества, если уставом создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
7) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого общества;
8) наименование, сведения о месте нахождения профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг создаваемого общества (далее - регистратор), если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров создаваемого общества должно осуществляться регистратором.
(п. 3 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ) 3.1. Договор о слиянии может содержать указание об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, о регистраторе создаваемого общества, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 5 - 7 пункта 3 настоящей статьи, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.
(п. 3.1 введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ) 4. При слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются.
(п. 4 введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ) 5. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом.
Статья 17. Присоединение общества
1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
2. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении.
Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в присоединении, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме присоединения. Совет директоров (наблюдательный совет) общества, к которому осуществляется присоединение, выносит также для решения общим собранием акционеров такого общества иные вопросы, если это предусмотрено договором о присоединении.
Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ) 3. Договор о присоединении должен содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;
2) порядок и условия присоединения;
3) порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.
(п. 3 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ) 3.1. Договор о присоединении может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.
(п. 3.1 введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ) 4. При присоединении общества погашаются:
1) собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;
2) акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
3) принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.
(п. 4 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ) 4.1. В случае, если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 настоящей статьи, такие акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости и не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.
(п. 4.1 введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ) 5. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.
Статья 18. Разделение общества
1. Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.
2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме разделения общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме разделения, а также вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого в результате разделения, если уставом соответствующего создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) этого общества общим собранием акционеров этого общества.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ) 3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме разделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения;
2) порядок и условия разделения;
3) порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
9) наименование, сведения о месте нахождения регистратора каждого создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором.
(п. 3 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ) 3.1. Решение о реорганизации в форме разделения может содержать указание об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, о регистраторе создаваемого общества, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4 - 6 пункта 3 настоящей статьи, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.
(п. 3.1 введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ) 3.2. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, осуществляется акционерами реорганизуемого общества, среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены обыкновенные акции соответствующего создаваемого общества, а также акционерами - владельцами привилегированных акций реорганизуемого общества (являющихся на момент принятия решения о реорганизации общества голосующими акциями в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона), среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены привилегированные акции соответствующего создаваемого общества.
(п. 3.2 введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ) 3.3. Каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого путем реорганизации в форме разделения общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу.
(п. 3.3 введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ) 4. При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.
Статья 19. Выделение общества
1. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме выделения общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме выделения, а также вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, если уставом соответствующего создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) этого общества общим собранием акционеров этого общества.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ) 3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме выделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения;
2) порядок и условия выделения;
3) способ размещения акций каждого создаваемого общества (конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества, распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом), порядок такого размещения, а в случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества - соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;
5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;
7) указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса;
8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;
9) наименование, сведения о месте нахождения регистратора создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором.
(п. 3 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ) 3.1. Решение о реорганизации в форме выделения может содержать указание об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, о регистраторе создаваемого общества, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4 - 6 пункта 3 настоящей статьи, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.
(п. 3.1 введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ) 3.2. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, осуществляется акционерами реорганизуемого общества, среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены обыкновенные акции соответствующего создаваемого общества, и акционерами - владельцами привилегированных акций реорганизуемого общества (являющихся на момент принятия решения о реорганизации голосующими акциями в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона), среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены привилегированные акции соответствующего создаваемого общества.
Если в соответствии с решением о реорганизации общества в форме выделения единственным акционером создаваемого общества будет являться реорганизуемое общество, избрание совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества осуществляется акционерами реорганизуемого общества.
(п. 3.2 введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ) 3.3. Если решением о реорганизации общества в форме выделения предусматривается конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу.
(п. 3.3 введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ) 4. При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.
Статья 19.1. Особенности разделения или выделения общества, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением
(введена Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
1. Решением общего собрания акционеров общества о реорганизации общества в форме его разделения или выделения может быть предусмотрено в отношении одного или нескольких обществ, создаваемых путем реорганизации в форме разделения или выделения, положение об одновременном слиянии создаваемого общества с другим обществом или другими обществами либо об одновременном присоединении создаваемого общества к другому обществу. В этом случае реорганизация осуществляется в соответствии с положениями статей 15 - 19 настоящего Федерального закона, если иное не установлено настоящей статьей.
2. Договор о слиянии или договор о присоединении подписывается от имени общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, лицом, определенным решением общего собрания акционеров общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей в форме разделения или выделения.
3. Совет директоров (наблюдательный совет) общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей в форме разделения или выделения, при вынесении для решения общим собранием акционеров вопроса о реорганизации общества в форме разделения или выделения выносит также вопрос о реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, в форме слияния с другим обществом или другими обществами либо в форме присоединения к другому обществу.
4. Общее собрание акционеров общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей в форме разделения, принимает в соответствии со статьями 16 или 17 и статьей 18 настоящего Федерального закона соответственно решения о:
1) реорганизации общества в форме разделения;
2) реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, в форме слияния с другим обществом или другими обществами либо в форме присоединения к другому обществу.
5. Общее собрание акционеров общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей в форме выделения, принимает в соответствии со статьями 16 или 17 и статьей 19 настоящего Федерального закона соответственно решения о:
1) реорганизации общества в форме выделения;
2) реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, в форме слияния с другим обществом или другими обществами либо в форме присоединения к другому обществу.
6. Решением общего собрания акционеров общества о реорганизации общества в форме разделения или выделения, принимаемым в соответствии с настоящей статьей, может быть предусмотрено условие о вступлении этого решения в силу только в случаях, если общим собранием акционеров реорганизуемого общества принято решение об одновременном слиянии общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, с другим обществом или другими обществами либо об одновременном присоединении создаваемого общества к другому обществу и (или) общим собранием акционеров другого общества или других обществ, участвующих в слиянии или присоединении, приняты решения, указанные в пункте 2 статьи 16 или пункте 2 статьи 17 настоящего Федерального закона.
7. Эмиссия ценных бумаг общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения в соответствии с настоящей статьей, осуществляется без государственной регистрации выпусков его ценных бумаг и государственной регистрации отчетов об итогах их выпуска. Присвоение государственного регистрационного или идентификационного номера таким выпускам ценных бумаг осуществляется регистрирующим органом одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых при слиянии создаваемого общества с другим обществом или другими обществами либо присоединении создаваемого общества к другому обществу в порядке, установленном федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. В случае, если при присоединении создаваемого общества к другому обществу не предусматривается размещение ценных бумаг общества, к которому осуществляется присоединение, присвоение государственного регистрационного или идентификационного номера ценным бумагам создаваемого общества осуществляется регистрирующим органом в порядке, установленном федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Ведение реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения с одновременным его слиянием с другим обществом или другими обществами либо одновременным его присоединением к другому обществу, осуществляется держателем реестра акционеров общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, или общества, к которому осуществляется присоединение.
8. Разделительный баланс, содержащий положения об определении общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, правопреемником общества, реорганизуемого в форме разделения или выделения, является передаточным актом, по которому права и обязанности общества, реорганизуемого в форме разделения или выделения, переходят к обществу, создаваемому путем реорганизации в форме слияния, или к обществу, к которому осуществляется присоединение общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения.
9. При реорганизации общества в форме разделения или выделения, осуществляемой одновременно с реорганизацией в форме слияния, реорганизация в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния.
Реорганизация общества в форме разделения или выделения и осуществляемая одновременно реорганизация в форме присоединения считаются завершенными с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения. Такая запись вносится одновременно с внесением в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения. При этом сначала вносится запись о государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, затем вносится запись о прекращении его деятельности.
Статья 20. Преобразование общества
1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.
Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.
(абзац введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ) 2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ) 3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;
2) порядок и условия преобразования;
3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;
4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;
5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;
6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
7) список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;
8) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
9) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.
(п. 3 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ) 3.1. Решение о реорганизации общества в форме преобразования может содержать указание об аудиторе юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4 - 7 пункта 3 настоящей статьи, другие не противоречащие федеральным законам положения о реорганизации общества.
(п. 3.1 введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ) 4. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.
Статья 21. Ликвидация общества
1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
2. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.
4. В случае, когда акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.
(в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)
Статья 22. Порядок ликвидации общества
1. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.
2. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со статьей 23 настоящего Федерального закона.
3. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.
4. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров.
(в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ) 5. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
6. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
7. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров.
(в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)
Статья 23. Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами
1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 настоящего Федерального закона;во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.
2. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.
Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами - владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.
Статья 24. Завершение ликвидации общества
Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Глава III. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. АКЦИИ, ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА.
ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
Статья 25. Уставный капитал и акции общества
1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.
Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
2. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.
Все акции общества являются именными.
3. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее - дробные акции).
Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.
Для целей отражения в уставе общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае, если в результате этого образуется дробное число, в уставе общества количество размещенных акций выражается дробным числом.
Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.
(п. 3 введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
Статья 26. Минимальный уставный капитал общества
Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.
Статья 27. Размещенные и объявленные акции общества
1. Уставом общества должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями. Приобретенные и выкупленные обществом акции, а также акции общества, право собственности на которые перешло к обществу в соответствии со статьей 34 настоящего Федерального закона, являются размещенными до их погашения.
Уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.
Уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) 2. Решение о внесении в устав общества изменений и дополнений, связанных с предусмотренными настоящей статьей положениями об объявленных акциях общества, за исключением изменений, связанных с уменьшением их количества по результатам размещения дополнительных акций, принимается общим собранием акционеров.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) В случае размещения обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции определенной категории (типа), количество объявленных акций этой категории (типа) должно быть не менее количества, необходимого для конвертации в течение срока обращения этих ценных бумаг.
Общество не вправе принимать решения об изменении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные обществом ценные бумаги.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
Статья 28. Увеличение уставного капитала общества
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
1. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
2. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.
Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.
Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
3. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.
Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с настоящим Федеральным законом для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.
4. Решением об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.
(в ред. Федерального закона от 27.12.2005 N 194-ФЗ) 5. Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.
При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.
6. Увеличение уставного капитала общества, созданного в процессе приватизации, путем дополнительного выпуска акций при наличии пакета акций, предоставляющего более чем 25 процентов голосов на общем собрании акционеров и находящегося в государственной или муниципальной собственности, может осуществляться только в случаях, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства или муниципального образования и если иное не предусмотрено Федеральным законом от 21 декабря 2001 года N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества".
(п. 6 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 155-ФЗ)
Статья 29. Уменьшение уставного капитала общества
1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.
Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации общества.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) 2. Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) 3. Решением об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. При этом решением должны быть определены:величина, на которую уменьшается уставный капитал общества;категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения;сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и (или) количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.
Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества принимается общим собранием акционеров общества большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров общества, только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества с передачей акционерам эмиссионных ценных бумаг должно предусматривать передачу каждому акционеру общества эмиссионных ценных бумаг одинаковой категории (типа), которые выпущены одним и тем же эмитентом и количество которых составляет целое число и пропорционально сумме, на которую уменьшается номинальная стоимость принадлежащих акционеру акций. В случае, если указанное требование не может быть выполнено, решение общего собрания акционеров, принятое в соответствии с настоящим пунктом, не подлежит исполнению. Если эмиссионными ценными бумагами, приобретаемыми в соответствии с настоящим пунктом акционерами общества, являются акции другого общества, решением об уменьшении уставного капитала общества, принятым в соответствии с настоящим пунктом, в целях выполнения указанного требования могут быть учтены результаты консолидации или дробления акций другого общества, не осуществленные на момент принятия этого решения.
